最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三）

基本信息

• 全称：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》
• 简称：破产法司法解释三
• 文号：法释〔2019〕3 号
• 发布日期：2019 年 3 月 27 日（最高人民法院审判委员会第 1764 次会议通过）
• 施行日期：2019 年 3 月 28 日
• 发布机关：最高人民法院
• 共 17 条

立法背景

破产法施行 12 年来，在债权人会议运作、共益债务认定、个别清偿、信息披露等程序运行问题上积累了大量争议。司法解释三聚焦破产程序运行中的疑难问题，是中国破产法体系化建设的重要节点。

主要内容

1. 债权人权利的强化

知情权

• 债权人有权查阅、复制相关材料
• 管理人应当及时向债权人会议报告
• 重大事项应当经债权人会议表决

表决权

• 债权人会议表决程序的细化
• 网络表决方式的认可
• 表决结果异议的处理

2. 共益债务的认定（关键条款）

司法解释三对共益债务认定作出重要补充——这是 2019 年以来上市公司重整中共益债融资爆发式增长的法律基础。

主要规定：

这一规定直接催生了重整融资市场——金融机构在司法解释三出台后，对参与上市公司重整融资的安全性有了明确预期。

3. 个别清偿的禁止与例外

• 法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的清偿无效
• 例外：经法院许可的"为继续营业必需的支付"

• 支付员工工资和社保
• 支付水电气等公用事业费用
• 支付重大合同的对价
• 其他经法院批准的支付

4. 出资人权益与资本结构调整

司法解释三对出资人权益调整作出补充规定——这是上市公司重整中资本公积转增股票 的间接依据：

• 出资人不得请求投资收益分配
• 出资人权益的调整不得损害其他债权人
• 出资人组的表决规则

5. 信息披露义务

• 管理人应当及时披露破产程序进展
• 上市公司管理人应当遵守证券法律法规的信息披露要求
• 重大事项的临时披露义务

6. 跨境破产合作（初步规定）

为后续跨境破产规则奠定基础：

• 外国破产程序的承认与执行
• 跨境破产中财产的处置
• 司法协助的程序

这是中国破产法体系首次正式涉及跨境破产，为应对中国企业境外债务重组（如近年来的房企美元债重组）提供了原则性指引。

对上市公司重整的特殊意义

司法解释三是 2019 年以来上市公司破产重整爆发式增长的法律催化剂：

与司法解释一、二的衔接

三部司法解释构成 2007 年破产法的"司法解释三部曲"，在 企业破产法修订草案 出台前是破产法适用的核心规则。

实务要点

1. 共益债融资操作流程

```

管理人/债务人提出共益债融资需求

↓

向债权人委员会或债权人会议报告

↓

债权人会议决议（同意或异议）

↓

向法院提交许可申请

↓

法院审查并裁定许可

↓

签署融资合同 + 设立担保

↓

共益债务正式成立

```

2. 个别清偿的合规判断

实务中常见的"灰色地带"：

3. 资本结构调整的程序

• 出资人权益调整方案纳入重整计划
• 出资人组单独表决
• 强制批准制度（cramdown）的适用

监管演变

在司法解释三之后的延伸文件

• 关于推进破产案件依法高效审理的意见（2020）
• 最高人民法院全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要（2020）
• 座谈会纪要（2024）
• 监管指引11号（2025）

相关法规

• 企业破产法 — 上位法
• 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（一） — 司法解释一
• 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二） — 司法解释二
• 全国法院破产审判工作会议纪要 — 司法政策性文件
• 企业破产法修订草案 — 拟将本规定的核心条款立法化

相关概念

• 共益债 — 司法解释三对共益债的认定具有里程碑意义
• 预重整
• 资本公积转增股票
• 产业投资人