业绩承诺
定义
业绩承诺是指重整投资人（尤其是 产业投资人）在受让转增股份 / 注入资产时，对未来 N 年的经营业绩（净利润、营收等）作出承诺，若实际业绩未达约定标准，须以现金补足、回购股份、捐赠转增股 / 控股权让渡等方式补偿上市公司或债权人的契约性安排。
在 A 股 2020 年后的上市公司破产重整中，业绩承诺已成为重整投资人质量背书的核心机制和重整后业务落地的保障性约束，覆盖率约 70-80%。
演化背景
| 阶段 | 业绩承诺特征 | 典型案例 |
|---|
| **2007-2017** | 几乎不强制要求 / 设计粗糙 | ST九发、ST中基、ST宝硕 等多数早期案例 |
| **2018-2019** | 出现但执行松散 | ST中绒、坚瑞沃能（设承诺但失败后清算困难） |
| **2020-2022** | 普遍设承诺 + 兜底条款明确 | ST力帆（千亿目标 / 后达成）、ST庞大（35 亿 / 全面破产） |
| **2023 至今** | 多元化结构 + 配套监管严格 | ST步步高、ST有树、ST东园（预留转增股配合业绩补足） |
核心要点
业绩承诺的典型结构
| 要素 | 常见安排 |
|---|
| 承诺年限 | 3 年（主流）/ 5 年（个别）/ 业绩补偿后追加考核年 |
| 承诺指标 | 累计净利润（最常见）/ 累计扣非净利润（更严）/ 营收 / 毛利 |
| 承诺主体 | 产业投资人 / 实际控制人 / 关联方共同担保 |
| 补偿方式 | 现金补足 / 回购股份注销 / 捐赠转增股 / 控股权让渡 |
| 触发节奏 | 单年触发 / 累计触发 / 期末一次性触发 |
常见兜底条款
现金补足：年度未达承诺时，承诺人当年内以现金方式补足差额
预留转增股回填：先扣留部分转增股 → 承诺达标后释放 / 未达标则用于补偿
股份回购注销：未达标年份按比例回购承诺人持有的股票并注销
控股权让渡：连续 2 年未达 50% 触发自动让渡控股权
业绩补偿信托：承诺人将部分股票置入信托作为业绩担保
业绩承诺失败的后果
| 后果级别 | 表现 | 代表案例 |
|---|
| **轻微** | 单年差额补足，整体计划继续 | 多数 2020-2022 案例 |
| **严重** | 累计大额缺口 + 投资人股东大会拒补 | *ST飞马（5.7 亿承诺/兑现 1.33 亿/缺口 77%） |
| **退市** | 业绩持续下滑触发交易类 / 财务类退市 | *ST庞大（35 亿承诺/全面破产/2023 摘牌） |
实务争议焦点
业绩指标口径：净利润 vs 扣非净利润 vs 经常性损益 vs 现金流
资产负债表与经营计划的同步性：剥离 / 注入资产对业绩可比性的影响
承诺主体的偿付能力：产业投资人后续陷入困境时的兜底失效（如 ST 庞大）
补偿请求权的执行：胜诉但执行不能（投资人资产已转移）
业绩承诺与控股权稳定的冲突：触发让渡后的二次治理困境
2025-2027 年大批量考核期到期：2022-2024 批准案例的承诺期集中到期
与其他保护机制的对比
| 机制 | 业绩承诺 | 预留转增股 | 留债 |
|---|
| 主要约束对象 | 重整投资人 | 重整投资人 | 公司本身 |
| 触发节奏 | 单年 / 累计 | 期末释放 / 扣留 | 还本节奏 |
| 失败救济 | 现金补足 | 股份不释放 | 加速到期 |
| 执行复杂度 | 高（需诉讼 / 仲裁） | 低（自动） | 中 |
相关概念
相关案例
业绩承诺设计或履行特点显著的代表案例：
- *ST力帆（2020，吉利系业绩承诺达成 / 摘帽典型）
- *ST飞马（2020，承诺 5.7 亿 / 兑现 1.33 亿 / 失败样本）
- *ST庞大（2019，承诺 35 亿 / 全面破产 / 退市）
- *ST中绒（2019，业绩承诺缺失 / 退市）
- ST步步高（2024，业绩承诺 + 预留转增股回填新模式）
- *ST东园（2024，预留转增股配合业绩补足）
- *ST有树（2024，预留转增股新模式）