合伙份额受偿

定义

合伙份额受偿是指在破产重整计划中，将债务人的子公司股权、应收账款、特定资产等置入有限合伙企业，再将该有限合伙企业的有限合伙份额（LP 份额）分配给债权人，作为债权清偿的一种创新方式。

合伙份额受偿与信托受益权清偿在功能上类似——都是通过设立"特殊目的载体"承接资产、由债权人按份额分享收益——但在法律基础（合伙企业 vs 信托）、治理结构、税务处理等方面存在显著差异。

法律依据

• 《合伙企业法》（2006 年修订）— 有限合伙的基础法律框架
• 《民法典》— 合同与债权转让规则
• 《企业破产法》第 87 条— 重整计划可约定多种清偿方式
• 各地法院对合伙份额受偿的个案认可
• 座谈会纪要 — 对创新清偿方式的支持

核心要点

• 属于非现金、非股票的新型清偿方式
• 通过将底层资产打包进有限合伙企业，实现资产的间接分配
• 债权人成为有限合伙人，享有合伙企业的收益分配权
• 可与以股抵债等方式组合使用，提高整体清偿比例
• 首次出现于 2023 年上市公司重整（*ST金一）

有限合伙的结构

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┌─────────────────────┐

│ GP（普通合伙人） │

│ 管理人/指定主体 │

└─────────────────────┘

│

┌─────────┴─────────┐

│ │

│ ┌─────────────┐ │

│ │ 有限合伙 │ │

│ │ 企业 │ │

│ │ │ │

│ │ 底层资产： │ │

│ │ - 子公司股权 │ │

│ │ - 应收账款 │ │

│ │ - 其他资产 │ │

│ └─────────────┘ │

│ │

└─────────┬─────────┘

│

┌───────────┼───────────┐

│ │ │

┌─────────┐ ┌─────────┐ ┌─────────┐

│ LP 1 │ │ LP 2 │ │ LP n │

│ 债权人 │ │ 债权人 │ │ 债权人 │

│ 份额 │ │ 份额 │ │ 份额 │

└─────────┘ └─────────┘ └─────────┘

```

与信托受益权的对比

与其他清偿方式的对比

实践应用

合伙份额受偿方式在上市公司破产重整中首次出现于 2023 年：

*ST金一（2023 年首创）

• 将子公司股权及应收账款置入有限合伙企业
• 向债权人分配有限合伙份额
• 普通债权人每 100 元获 10.77 股转增股票 + 有限合伙份额

创新意义

• 中国上市公司重整中首次成体系运用有限合伙作为清偿工具
• 探索了"现金 + 股票 + 合伙份额"的三层清偿结构
• 为后续类似案例提供了模板

关键实务问题

1. GP 的选择与治理

• GP 通常由管理人或其指定的专业机构担任
• GP 报酬安排
• GP 与 LP 利益冲突的防范
• GP 的退出机制

2. 底层资产的注入

• 资产作价的合理性
• 评估方法
• 注入的法律手续（股权过户、债权转让通知）

3. LP 份额的设计

• 份额比例与债权金额的对应关系
• 份额是否可转让
• 份额的优先 / 劣后划分

4. 收益分配机制

• 分配触发条件
• 分配优先顺序
• 分配比例
• 提取留存的安排

5. 税务处理

• 合伙企业层面"先分后税"原则
• LP 取得份额时的计税基础
• 收益分配的税务处理
• 与信托税务的对比

6. 与公司治理的关系

• 合伙企业作为子公司股东时的治理参与
• 关联交易的隔离

7. 退出机制

• 合伙企业何时清算
• LP 份额二级市场的缺失
• 提前退出的限制

优势

局限

与"产业基金"模式的关系

合伙份额受偿与近年来流行的"产业基金"模式在结构上相似：

• 都使用有限合伙作为载体
• 都将资产或股权打包
• 都有 GP-LP 治理结构

但本质区别：

• 产业基金以"投资"为目的
• 合伙份额受偿以"债务清偿"为目的
• 前者主动管理寻求增值，后者被动持有等待变现

适用场景

• 债务人持有较多子公司股权（特别是非保留子公司）
• 应收账款规模较大且分散
• 债权人结构以机构投资者为主
• 公司有长期处置回收预期
• 监管对创新方式持鼓励态度

相关概念

• 以股抵债 — 常与合伙份额受偿组合使用
• 信托受益权 — 另一种"特殊目的载体"清偿方式
• 应收账款抵偿 — 另一种非现金清偿创新方式
• 普通债权 — 合伙份额受偿的主要适用对象
• 座谈会纪要 — 对创新清偿方式的政策支持

相关案例

知识库中引用本概念的案例（共 1 个）：

• *ST金一（2023）— 上市公司首创"合伙份额 + 以股抵债"方式