全国法院破产审判工作会议纪要

基本信息

• 全称：《最高人民法院全国法院破产审判工作会议纪要》
• 简称：破产审判会议纪要 / 破产纪要
• 文号：法〔2018〕53 号
• 发布日期：2018 年 3 月 4 日
• 发布机关：最高人民法院
• 共 39 条
• 地位：现行破产法实施以来最系统、最全面的司法政策性文件之一，是连接《企业破产法》与各项司法解释的重要桥梁

立法背景

2007 年破产法施行以来，至 2017 年累计 10 年实践中暴露出大量制度空白和操作问题：

最高人民法院于 2018 年组织召开全国法院破产审判工作会议，会后形成《纪要》，对上述问题作出系统性回应。

核心创新（六大亮点）

1. 提出"预重整"概念

• 预重整是法院正式受理重整申请前的预备程序
• 在预重整阶段可开展投资人招募、债权磋商等工作
• 法院可指定临时管理人进行协调

这是中国破产法体系中预重整制度的正式起源。

2. 关联企业破产的"协调审理"与"实质合并"

第 38 条：协调审理

• 不符合实质合并条件的关联企业破产可采用协调审理
• 由共同上级法院确定一家法院集中管辖
• 各关联企业法人人格独立、财产债务不混同
• 确保关联企业破产案件审理的协调统一

第 32 条：实质合并的限制性立场

• 实质合并属于"慎重适用"的特殊措施
• 仅适用于关联企业之间法人人格高度混同、区分各企业财产成本过高
• 强调保护各企业债权人的合理预期

这两条共同构成中国关联企业破产的制度基石——协调审理为常态、实质合并为例外。

3. 强化债权人权利保护

• 债权人会议运作的细化
• 中小债权人的特别保护机制
• 表决权异议的处理

4. 关联债权的劣后处理

第 39 条提出：

• 关联方对债务人的债权，应当受到严格审查
• 不当关联交易产生的债权可被认定为劣后债权
• 这是劣后债权制度的重要司法基础

5. 管理人制度的完善

• 管理人选任规则
• 管理人报酬的合理确定
• 管理人责任的追究机制
• 清算组担任管理人的特殊规则

6. 重整计划执行的监督

• 监督期限的延长机制
• 监督期内的报告制度
• 执行不能时的转入清算

主要章节体系

第 38 条：协调审理（核心条款）

"对于不符合实质合并条件的关联企业破产案件，可以由共同的上一级法院指定其中一家法院集中管辖，统一组织破产案件审理，避免管辖权争议和重复审理。各关联企业的债权人会议、表决等程序可以协调进行。"

适用场景

第 39 条：关联债权的认定

"对于债务人与关联企业之间的债权债务关系，应当严格审查其真实性、合法性和合理性。对于因不当关联交易、非法转移利益等行为产生的所谓债权，应当依法认定其性质，必要时可以认定为劣后债权或者不予确认。"

实务应用

• 母公司向子公司"输血"形成的债权 → 通常被认定为劣后债权 或股权
• 关联方占用形成的应收款 → 严格审查合法性
• 关联担保引发的债权 → 视具体情形

在上市公司重整中的适用

1. 协调审理成为关联企业重整主流

协调审理已成为上市公司及其子公司同时重整的常规模式。

2. 预重整全面普及

3. 关联债权劣后处理

• 多家上市公司在重整中将原大股东借款认定为劣后债权
• 通过关联债权劣后清理历史包袱

与其他规则的衔接

历史地位

实务影响

相关法规

• 企业破产法 — 上位法
• 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（一）
• 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二）
• 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三）
• 关于推进破产案件依法高效审理的意见
• 加快完善市场主体退出制度改革方案
• 座谈会纪要 — 2024 年上市公司专项规范
• 企业破产法修订草案

相关概念

• 预重整
• 协调审理
• 劣后债权
• 庭外重整