*ST天娱 破产重整案例
基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 股票简称（重整时） | *ST天娱 |
| 股票简称（当前 2026） | **天娱数科** |
| 简称变迁链 | 科冕木业 → 天神娱乐 → *ST天娱 → 天神娱乐 → 天娱数科 |
| 股票代码 | 002354 |
| 公司全称（重整时） | 大连天神娱乐股份有限公司 |
| 上市板块 | 深市主板 |
| 所属行业 | 传媒（游戏 + 流量） |
| 所在地 | 辽宁大连 |
| 实际控制人（重整前） | 朱晔 |
| 实际控制人（重整后） | **无明确单一实控人**（原中小股东改组 + 财务投资人持股分散） |
重整背景与困境
困境成因
天神娱乐原名「科冕木业」，2014 年通过重大资产重组转型为游戏行业上市公司，先后收购多家游戏与文化传媒标的，形成大量商誉。2018-2019 年公司前期战略扩张过快带来的商誉减值集中爆发，2018 年归母净利润巨亏 -71.51 亿元（仅次于盐湖在 2019 的 -458 亿，是同期游戏行业最大商誉减值案例之一），2019 年继续亏损 -11.98 亿元。叠加 2020 年新冠疫情对游戏行业现金流的影响，公司流动性危机急剧恶化。原实控人朱晔等大股东丧失实质救济能力，公司由原有中小股东改组自救 + 引入财务投资人深圳迅图教育推动重整完成。
重整前财务状况
| 指标 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年末（重整完成后） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 25.99 亿元 | 13.35 亿元 | 9.96 亿元 |
| 归母净利润 | **-71.51 亿元** | -11.98 亿元 | +1.53 亿元（含重整收益） |
| 扣非归母净利润 | -61.65 亿元 | -11.96 亿元 | -24.43 亿元（核心仍巨亏） |
| 总资产 | 85.70 亿元 | 63.58 亿元 | 38.05 亿元 |
| **归母净资产** | 20.17 亿元 | 7.76 亿元 | **+27.80 亿元**（+258%） |
| 基本 EPS（元/股） | -7.67 | -1.28 | +0.09 |
| 加权 ROE（%） | -127.49 | -85.30 | +16.19 |
注：2018 年归母净利润 -71.51 亿元主要来自游戏业务子公司商誉一次性大额减值。重整后归母净资产从 7.76 亿元跃升至 27.80 亿元，主要源于债务豁免收益，但 2020 年扣非净利润仍 -24.43 亿元，核心经营尚未真正恢复。
重整时间线
| 节点 | 日期 |
|---|---|
| **法院裁定受理公司司法重整 + 股票被实施退市风险警示** | **2020-08-03** |
| **重整计划获法院裁定批准** | **2020-11-07** |
| **重整计划执行完毕** | **2020-12-10** |
| 申请撤销退市风险警示 | 2021-04-29 |
| **撤销 \*ST** | 2021 年中 |
| **证券简称变更为「天娱数科」** | **2021-11-30** |
债权调整方案
债权分类
普通债权清偿方案
普通债权通过 资本公积转增股票 抵债方式清偿：
- 以股抵债价格：按重整计划规定的定价基准日前公司股票交易均价的 2.20 倍确定
- 清偿比例：100%（含小额债权现金清偿 + 大额债权以股抵债）
此方案是 2020 年案例中少数采用"动态定价"机制（与停牌前均价挂钩 × 倍数）而非"固定价格"的，反映了对市场公平性的考量。
出资人权益调整
通过 资本公积转增股票 实现权益调整：
- 转增比例：根据重整计划确认的债权总额动态确定
- 转增股票用途：不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿债务
控股股东变更
重整前：朱晔（创始人） 重整后：无明确单一实控人（原中小股东改组 + 财务投资人持股分散）重整投资人
产业投资人
无产业投资人 — 这是 2020 年 13 家案例中唯一无产业投资人的"自救型"案例之一（另一家为 ST永泰，由原控股股东永泰集团自救）。本案由原有中小股东改组自救推动重整完成。财务投资人
| 投资人名称 | 角色 |
|---|---|
| 深圳市迅图教育科技有限公司及其指定主体 | 财务投资人 |
迅图教育同时是 ST德奥 的产业投资人，是 2020 年活跃于上市公司重整投资市场的少数民营机构之一。
控股股东变更
详见上节「出资人权益调整 → 控股股东变更」。原实控人朱晔退出后未形成新的单一实控人，公司治理结构以中小股东 + 财务投资人多元持股为特征。
经营方案
- 打造"游戏 + 流量"双引擎业务模式：深耕棋牌电竞 + 流量生态领域
- 棋牌电竞业务：以原有游戏子公司为基础，聚焦细分赛道
- 流量生态园项目：拟落地以"流量分发 + 内容生态"为核心的新业务
- 品牌重塑：2021-11-30 简称变更为「天娱数科」，强化"数字科技"定位
重整后效果
财务恢复
| 指标 | 重整前（2019） | 2020 年末（重整完成） | 后续年份 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 归母净资产（亿元） | 7.76 | **+27.80**（+258%） | 持续波动 | 重整收益拉高账面 |
| 归母净利润（亿元） | -11.98 | +1.53 | 亏损反复 | 主业不稳 |
| 扣非净利润（亿元） | -11.96 | **-24.43** | 持续亏损 | 核心经营未恢复 |
| 营业收入（亿元） | 13.35 | 9.96 | 持续下滑 | 游戏业务萎缩 |
摘帽进程
| 阶段 | 日期 | 说明 |
|---|---|---|
| 戴 \*ST | 2020-08-03 | 法院裁定受理 |
| 撤销 \*ST | 2021 年中 | 重整执行完毕后摘帽 |
| **简称变更为「天娱数科」** | **2021-11-30** | 品牌重塑 + 业务转型 |
业绩承诺履行
由于无产业投资人，公开重整计划未设强制业绩承诺。重整后业务恢复较弱，扣非净利润持续亏损反映自救型重整的局限性。
相关链接
参考文件
- 巨潮信息披露：天娱数科公告全文检索
- 关于法院裁定受理公司重整的公告（2020-08-03）
- 关于法院裁定批准重整计划的公告（2020-11-07）
- 关于重整计划执行完毕的公告（2020-12-10）
- 关于拟变更公司名称、证券简称暨修订《公司章程》的公告（2021-11-30）
案例特点与创新总结
ST天娱重整是 2020 年 13 家批准案例中两类非常规自救型模式样本之一（另一家为 ST永泰 — 原控股股东维持自救）。第一，无产业投资人 + 中小股东改组自救：这是 ST天娱 最显著的特点 — 重整方案中未引入任何产业投资人，仅由深圳迅图教育作为财务投资人参与。重整通过"原有中小股东改组自救"推动，体现了股东对公司未来发展的信心和共同化解危机的决心。这一模式与 2021 年 ST中孚（控股股东回填）、ST大集（批准后招募）等案例形成跨年对照，反映重整灵活性的持续试验。第二，动态以股抵债定价机制：以股抵债价格按"定价基准日前公司股票交易均价的 2.20 倍"确定，是同期少数采用"动态定价"而非"固定价格"的方案，反映对市场公平性的考量。第三，100% 清偿率：普通债权综合清偿比例 100%（小额现金 + 大额以股抵债），是 2020 年案例中清偿率较高的方案之一，主要得益于以股抵债的高估值定价。第四，品牌重塑 - 「天娱数科」：2021-11-30 简称由「天神娱乐」改为「天娱数科」，强化"数字科技"定位，从游戏行业向流量生态 + 数字内容转型。第五，核心经营恢复有限：2020 年扣非净利润 -24.43 亿元（仍巨亏），反映自救型重整在业务造血能力恢复方面的天然局限性 — 缺乏产业投资人带来的产业资源和管理团队，仅靠原中小股东改组难以根本改变业务结构。这是自救型重整路径的共性问题，也是 2021 年起监管和市场更倾向于"必须引入产业投资人"的重要原因。