员工主体参与重整投资

定义

员工主体参与重整投资是指在上市公司破产重整中，由产业投资人指定的员工组成的投资主体（公司、合伙企业、资管计划、信托计划等），以与产业投资人相同或相近的价格参与重整投资、受让转增股票的创新模式。该模式实质上是在破产重整程序中借道完成员工股权激励，将员工利益与重整后公司的长期发展深度绑定。

该模式由 *ST汉马（2024 年）案首创，是上市公司破产重整中激励机制创新的标杆案例。

法律依据

• 《企业破产法》第 87 条 — 重整计划的内容自由
• 《公司法》— 关于股份发行与持有的规则
• 《上市公司股权激励管理办法》（参照适用）
• 《证券法》— 上市公司股份变动披露
• 座谈会纪要 — 对创新投资人结构的容许态度
• 各地法院对创新方案的个案认可

核心要点

• 首创案例：*ST汉马（2024 年）
• 员工主体由产业投资人指定的员工组成
• 以产业投资人价格（3 元/股）受让 2000 万股，出资 6000 万元
• 锁定期 12 个月（短于产业投资人的 36 个月）
• 实质上是在重整程序中进行股权激励
• 绕开传统股权激励的复杂程序：无需股东大会专项决议、无需考核期等

与传统股权激励的对比

实施方式

员工主体可通过以下载体组织：

*ST汉马 案具体采用的载体形式可在重整计划原文查阅。

*ST汉马首创案例分析

基本情况

• 公司：*ST汉马（汉马科技集团股份有限公司，600375）
• 行业：商用车制造（专用车）
• 重整时间：2024 年
• 产业投资人：吉利商用车（联合体）

员工主体方案

• 股票数量：2000 万股
• 入股价：3 元/股（与产业投资人同价）
• 出资金额：6000 万元
• 锁定期：12 个月
• 占转增股票比例：相对较小但具有标志性意义

创新意义

关键实务问题

1. 员工范围的确定

• 由产业投资人指定（避免管理人介入）
• 通常包括核心管理层与技术骨干
• 是否包括原董监高需特别考虑

2. 价格的合规性

• 与产业投资人同价是关键
• 不能低于监管底线
• 与公允价值的关系

3. 锁定期的设计

• 12 个月是 *ST汉马 的安排
• 短于产业投资人的 36 个月
• 反映对员工流动性的让步

4. 资金来源

• 员工自筹 vs 借款
• 杠杆使用的合规性
• 公司是否提供担保

5. 治理结构

• 员工主体内部的决策机制
• 表决权代理安排
• 退出机制

6. 税务处理

• 接收股票时的计税基础
• 后续减持的所得税
• 与工资薪金所得的区分

7. 信息披露

• 员工名单是否需披露
• 减持的披露义务

8. 与已退出员工的关系

• 在重整前已离职员工的处理
• 在重整中离职员工的股权处置

与"管理层收购（MBO）"的区别

优势

局限

与产业投资人的关系

员工主体本质上是产业投资人的"附属安排"：

• 由产业投资人指定员工范围
• 与产业投资人同价入股
• 通常由产业投资人协调治理
• 锁定期可能短于产业投资人

可视为产业投资人为获得管理层与员工配合的"软性投入"。

未来发展空间

随着企业破产法修订草案 的审议和座谈会纪要 的全面执行，员工主体参与重整投资可能：

• 在更多重整案例中复制
• 形成相对成熟的操作模板
• 与 ESOP（员工持股计划）规则进一步衔接
• 推动股权激励制度与破产重整制度的融合

相关概念

• 产业投资人 — 员工主体的"母体"
• 资本公积转增股票 — 员工主体股票的来源
• 以股抵债 — 同样使用转增股票
• 座谈会纪要 — 对创新结构的容许态度

相关案例

• *ST汉马（2024）— 上市公司首创员工主体参与重整投资模式