💡 概念

普通债权

普通债权

定义

普通债权是指未享有担保物权、也不属于法定优先受偿范围的一般金钱债权。在破产重整中，普通债权位于清偿顺序的相对靠后位置，是清偿率波动最大、清偿方式最多元的债权类型。普通债权的清偿安排是衡量重整方案"对债权人是否公平"的核心指标。

法定清偿顺位

依《企业破产法》第 113 条，破产清偿顺序为：

```

共益债 / 破产费用

↓

职工债权（工资、补偿金、社保）

↓

税款债权

↓

有担保的债权（有财产担保债权 / 建设工程价款优先受偿权 等，在担保物价值范围内）

↓

普通债权 ← 本概念

↓

劣后债权（如有）

```

核心要点

  • 清偿顺位低：位于有担保债权、职工债权、税款债权之后
  • 清偿率波动大：从 5% 到 100% 不等，取决于公司资产、投资人对价、信托资产等
  • 清偿方式最丰富：现金、以股抵债、信托受益权、留债清偿、应收账款抵偿、合伙份额受偿 等均可组合
  • 常按金额分组：一般分为 小额普通债权 与"大额普通债权"两组分别表决与清偿
  • 表决权权重高：普通债权人会议是重整计划表决的最关键环节之一

清偿方式

方式特点典型适用
现金直接偿付，确定性最高小额普通债权
以股抵债转增股票按抵债价偿付债权大额普通债权（中位数清偿方式）
信托受益权非保留资产或应收账款打包入信托资产复杂、需长周期处置
留债清偿分期偿还本息经营回款可期
应收账款抵偿向债权人分配应收账款应收账款充足且分散
合伙份额受偿转化为有限合伙份额创新方式，2023 年首次出现
组合方式现金+股+信托等多元搭配2024 年起成为主流

历年趋势

年份单一清偿方案占比主要变化
202254.54%单一现金/单一抵债为主
202320%创新方式涌现（合伙份额、应收账款）
202427%组合方案为主
202547%单一方案重新上升，但内涵更丰富
2025 年单一方案占比反弹的原因：以股抵债+小额现金组的"标准化双方案"被监管认可为相对清晰的范式。

分组与表决

常见分组方式

  • 小额组（小额普通债权）：金额低于门槛（如 5–300 万元），通常 100% 现金清偿
  • 大额组：金额超过门槛，采用以股抵债、信托等方式
  • 特殊组：如 劳务债权、关联方债权等

    • 表决规则

    • 各组分别表决
    • 同意票占该组债权总额的 2/3 以上视为通过
    • 出席债权人人数过半
    • 未通过组的方案：法院可适用强制批准制度（cramdown）

    与其他债权类型的关系

    债权类型与普通债权关系
    共益债清偿顺序优先于普通债权
    职工债权优先
    税款债权优先
    有财产担保债权在担保物价值范围内优先；超出部分降为普通债权
    建设工程价款优先受偿权优先于普通债权和担保债权
    小额普通债权普通债权的特殊分组（高清偿）
    劣后债权顺位低于普通债权
    劳务债权实务中常单独分组

    关键实务问题

  • 清偿率口径：以名义价值还是公允价值计算清偿率（特别涉及股票抵债时）
  • 以股抵债价格的确定：第三方评估、市场参考价、监管底线之间的平衡
  • 股票流动性折价：转增股票在锁定期内的实际价值与抵债价的差距
  • 大额债权人的差异化诉求：金融机构 vs 供应商 vs 关联方的不同偏好
  • 关联债权处理：是否应作为劣后债权处理
  • 暂缓确认债权与预计债权：如何在表决时计算权重

    • 法律依据

    • 《企业破产法》第 113 条 — 清偿顺序
    • 《企业破产法》第 82–87 条 — 债权人会议与表决规则
    • 《企业破产法》第 87 条 — 强制批准制度
    • 《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（三）》— 债权确认与清偿
    • 座谈会纪要 — 上市公司普通债权清偿方案的具体规范

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