深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务
基本信息
- 全称：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》
- 简称：深交所停复牌指引
- 文号：深证上〔2018〕666 号
- 发布日期：2018 年 12 月 28 日
- 发布机关：深圳证券交易所
- 地位：关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见 的深交所配套实施细则，与 上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 同日发布
立法背景
证监会 2018 年 11 月发布 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见（证监会公告〔2018〕34 号）后，深交所与上交所同步发布配套实施细则。深交所版本作为深市主板和创业板上市公司停复牌业务的具体规范。
主要内容
1. 适用范围
- 深市主板、创业板上市公司
- 筹划重大事项时的停复牌
- 包括筹划破产重整等重大事项
2. 重大事项的界定
与上交所规则一致：
一般重大事项
- 重大资产重组
- 控制权变更
- 重大投资
- 重大合同
- 破产重整
破产相关的重大事项
- 被申请破产清算或破产重整
- 主动申请破产清算或破产重整
- 法院受理破产申请
- 进入预重整程序
- 公开招募重整投资人
- 重整投资人确定
- 重整计划草案出台
- 法院裁定批准重整计划
- 重整计划终止
3. 停牌的基本原则
"少停慢停、短停"
- 原则不停牌
- 必要时短暂停牌
- 充分披露替代停牌
例外情形
仅在以下情形可申请停牌：
- 信息披露无法及时进行
- 重大事项进展存在重大不确定性
- 涉及内幕信息泄露风险
4. 停牌的程序
申请条件
- 事项确属重大且必要
- 信息披露不能替代停牌
- 停牌时长可以预期
申请程序
- 向深交所提出停牌申请
- 提供停牌理由说明
- 交易所审查后决定
停牌时长
- 一般不超过 5 个交易日
- 特殊情形可申请延期
- 总时长一般不超过 10 个交易日
5. 复牌的程序
复牌前的准备
- 充分披露停牌事项进展
- 风险提示
- 投资者沟通
复牌的申请
- 向深交所提出复牌申请
- 提供复牌依据
- 交易所审查后决定
复牌后的安排
- 持续披露
- 关注股价异动
- 防范内幕交易
6. 创业板的特殊规则
创业板因涨跌幅 20% 等特殊规则，停复牌相关注意事项：
- 复牌后股价波动可能更大
- 需更严格的风险提示
- 投资者适当性管理
在上市公司破产重整中的适用
1. 深市破产重整公司的占比
深市上市公司在历年重整案例中占比较大，本指引适用面广：
- 2023 年：多数重整公司为深市
- 2024 年：深市占比持续较高
- 2025 年：深市占比稳定
2. 创业板公司的特殊性
创业板上市公司重整中，停复牌的特殊考量：
- 涨跌幅 20% 下的更大波动
- 注册制下的退市风险
- 投资人对创业板壳的兴趣降低
2025 年涉及创业板的重整案例：金刚玻璃（300093）、名家汇（300506）、ST新研（300159）、ST聆达（300125）等。
3. 重整中的停牌节点
| 节点 | 是否可申请停牌 | 时长建议 |
|---|---|---|
| 进入预重整 | 一般不停 | — |
| 公开招募投资人 | 不停 | — |
| 投资人确定 | 可短暂停 | 1–3 个交易日 |
| 重整计划草案出台 | 可短暂停 | 1–3 个交易日 |
| 债权人会议表决前 | 一般不停 | — |
| 法院裁定 | 一般不停 | — |
| 执行期间 | 一般不停 | — |
| 重整失败 | 视情况 | — |
4. 信息披露替代停牌
按本指引精神，应通过及时、充分的信息披露替代停牌：
- 重大事项临时公告
- 风险提示公告
- 投资者沟通
- 媒体说明会
与上交所规则的对比
| 维度 | 深交所指引 | 上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 |
|---|---|---|
| 发布日期 | 2018 年 12 月 28 日 | 2018 年 12 月 28 日（同日） |
| 主要内容 | 高度一致 | 高度一致 |
| 适用板块 | 深市 | 沪市 |
| 创业板特殊规则 | 适用 | 不适用（适用科创板） |
| 停牌时长 | 同步 | 同步 |
| 改革方向 | 同步 | 同步 |
改革效果
1. 停牌时长大幅缩短
- 与上交所同步效果
- 长期停牌基本消除
2. 投资者交易权得到保障
- 减少强制持股
- 提升流动性
3. 创业板特殊效果
- 注册制下的高效率监管
- 退市常态化的支持
- 投资者风险管理
4. 破产重整中的应用
- 重整公司不再长期停牌
- 信息披露透明化
- 创业板重整公司的特殊关注
关键实务问题
1. 创业板重整的停复牌
- 涨跌幅 20% 下的考量
- 退市风险下的特殊安排
- 投资人对创业板壳的态度
2. 与深圳法院的协调
- 深圳辖区案件的协调
- 与 深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引 的衔接
- 跨地域案件的协调
3. 信息披露的合规
- 披露的及时性
- 披露的完整性
- 内幕交易防范
4. 与监管的协调
- 与深交所的事前沟通
- 与证监会的事前审查
- 与地方政府的协调
实务要点
1. 深市重整公司的停复牌操作
- 严格遵循"少停慢停"原则
- 充分披露替代停牌
- 短暂停牌的合理使用
2. 创业板特殊处理
- 涨跌幅风险的提示
- 投资者风险管理
- 退市风险的关注
3. 与重整时间表的协调
- 重整重大节点的停复牌安排
- 与管理人的沟通
- 与债权人和投资人的协调
相关法规
- 《证券法》 — 上位法
- 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见 — 上位指导意见
- 深圳证券交易所股票上市规则_破产章节 — 上市规则
- 上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 — 上交所平行规则
- 座谈会纪要 — 上市公司破产重整专项
- 监管指引11号 — 证监会监管规则
- 深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引 — 深圳法院工作指引