上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）破产章节

基本信息

• 全称：《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
• 简称：上交所上市规则
• 发布机关：上海证券交易所
• 2019 年修订发布
• 本页聚焦：上市规则中与破产相关的条款
• 后续修订：2024 年 4 月 30 日 2024退市新规 进一步修订

立法背景

《上市规则》是上海证券交易所规范上市公司的核心自律监管规则。2019 年修订旨在：

• 配合科创板设立
• 强化退市常态化
• 完善信息披露
• 加强投资者保护
• 细化破产相关规则

破产相关条款的核心内容

1. 破产申请的信息披露义务

触发披露的情形

• 上市公司被申请破产清算或破产重整
• 上市公司主动申请破产清算或破产重整
• 法院受理破产申请
• 法院作出破产裁定（受理、不予受理、批准重整计划、终止重整等）

披露要求

• 及时披露：在收到法律文书或知悉相关事项后及时披露
• 重大事项临时公告：通过临时公告形式
• 持续披露：破产程序进行中重大节点持续披露
• 附件披露：附法律文书、管理人公告等

2. 风险警示（ST/*ST）

触发情形

• ST（其他风险警示）：被申请破产
• \*ST（退市风险警示）：财务类、交易类、规范类、重大违法类问题
• 进入破产程序的公司通常会被实施 ST 或 \*ST

实施程序

• 交易所根据情形作出决定
• 公告披露
• 股票简称冠以 ST/\*ST 标识
• 涨跌幅限制改为 5%（原 10%）

3. 重整计划批准后的安排

重整计划执行期间

• 持续披露执行进展
• 重大事项及时披露
• 投资人入股的合规审查

重整完成后的安排

• 摘掉 ST/\*ST 帽子的条件
• 恢复正常交易的程序
• 持续监管要求

4. 重整与退市的衔接

重整中退市的情形

• 重整期间触发退市标准
• 退市后重整程序的处理

重整后退市的情形

• 重整完成但未达持续上市条件
• 2024 年退市后重整 5 家，反映这一情形的常态化

5. 重整中的特殊规则

资本公积转增股票

• 上市公司转增需符合《公司法》及上市规则
• 转增比例的限制
• 信息披露的特殊要求

投资人入股

• 投资人作为收购人需遵守《证券法》收购规则
• 触发要约收购的处理
• 控制权变更的披露

以股抵债

• 涉及债权人接收股票的安排
• 股票登记的程序
• 限售期的设置

6. 信息披露的关键时点

与其他规则的协调

与《证券法》的关系

• 上市规则细化《证券法》关于信息披露的要求
• 重大事项的认定标准

与《企业破产法》的关系

• 协调上市公司破产程序与证券监管
• 信息披露义务的双重适用

与停复牌规则的关系

• 与 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见 的衔接
• 与 上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 的衔接

在上市公司重整中的适用

1. 信息披露的"三阶段"

```

阶段一：被申请/申请破产

↓

立即披露 + 风险提示

阶段二：进入正式程序

↓

重大节点持续披露

阶段三：重整完成

↓

摘帽 + 恢复正常监管

```

2. 风险警示的全程跟踪

• 进入预重整：警示
• 法院受理：警示加深
• 重整成功：摘帽
• 重整失败：退市

3. 与监管部门的协调

• 与证监会的事前审查（监管指引11号）
• 与中证登的股票登记
• 与地方政府的协调

2024 年修订（2024退市新规）

2024 年 4 月 30 日，沪深交易所对上市规则进行了重要修订，主要变化：

1. 财务类退市

• 主板亏损营收标准从 1 亿元提升至 3 亿元

2. 交易类退市

• 连续 20 个交易日收盘价低于 1 元触发退市

3. 规范类退市

• 新增大股东资金占用等情形

4. 重大违法类退市

• 标准进一步收严

详见 2024退市新规 专题。

关键实务问题

1. 信息披露的"度"

• 披露不足：违规、行政处罚
• 披露过度：影响重整进程
• 商业秘密的保护
• 内幕交易的防范

2. 风险警示与正常交易

• ST/\*ST 公司的交易限制
• 涨跌幅限制
• 投资者适当性管理

3. 重整完成后的合规

• 摘帽的条件
• 持续监管要求
• 后续业绩的披露

与深交所规则的协调

相关法规

• 《证券法》 — 上位法
• 企业破产法 — 破产法律基础
• 座谈会纪要 — 上市公司破产重整专项
• 监管指引11号 — 证监会监管规则
• 2024退市新规 — 2024 年退市规则修订
• 新国九条 — 政策导向
• 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见 — 停复牌规则
• 上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 — 上交所停复牌
• 深圳证券交易所股票上市规则_破产章节 — 深交所平行规则

相关概念

• 预重整
• 退市上市公司重整
• 资本公积转增股票
• 以股抵债
• 产业投资人