最高人民法院全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要

基本信息

• 全称：《最高人民法院全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》
• 简称：债券纠纷纪要 / 债券座谈会纪要
• 文号：法〔2020〕18 号
• 发布日期：2020 年 7 月 15 日
• 发布机关：最高人民法院
• 共 34 条

立法背景

2014 年起，中国债券市场打破"刚性兑付"，债券违约事件逐年增加：

• 2014 年"11 超日债"成为首例公募债违约
• 2018 年起债券违约规模显著放大
• 2019–2020 年违约风险扩散至民企、地方国企
• 大量债券持有人面临追索权行使与风险化解的困境

最高人民法院于 2020 年组织召开会议，专门规范债券纠纷案件审理，为债券持有人维权提供司法保障。

主要内容

1. 受托管理人制度

核心地位

• 债券受托管理人代表全体债券持有人行使权利
• 在违约和重整程序中具有集中代表权
• 持有人会议授权后可起诉、申报债权、参与表决

与债权人的关系

• 受托管理人不能侵害债券持有人的个体权利
• 持有人会议决议是受托管理人行动的依据
• 持有人可保留个别诉讼权利（特殊情形）

2. 持有人会议制度

3. 债券违约后的救济路径

路径 A：诉讼追索

• 由受托管理人或部分持有人提起
• 集中管辖、合并审理
• 财产保全的便利化

路径 B：非诉重组

• 庭外协商
• 展期、置换、回购
• 持有人会议表决通过

路径 C：发行人破产程序

• 申报债权（受托管理人代理）
• 参与债权人会议
• 在重整中接受清偿方案

4. 集中管辖

• 同一发行人的债券纠纷集中管辖
• 由发行人住所地中级法院或指定法院管辖
• 避免不同法院判决冲突

5. 中介机构责任

• 主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等的责任认定
• "看门人"责任的强化
• 比例责任与连带责任的区分

6. 与破产程序的衔接（与上市公司重整密切相关）

• 债券持有人的债权申报由受托管理人代理
• 持有人会议的表决结果对受托管理人具有约束力
• 受托管理人在债权人会议中代表全体持有人参与表决
• 重整方案中针对债券的安排需特别设计

在上市公司重整中的适用

1. 上市公司发债结构与重整

许多陷入困境的上市公司是债券发行人：

• 公司债（公开 / 非公开）
• 企业债
• 中票、短融、超短融
• 可转债
• ABS

例如 *ST正邦 涉及"正邦转债"等多类债券。

2. 受托管理人的角色

在上市公司重整中：

• 由受托管理人统一申报债权
• 代表全体债券持有人参与债权人会议
• 在表决中以面值集中投票
• 接受重整方案中的以股抵债 或信托受益权 安排

3. 持有人会议与重整表决的协调

```

受托管理人接到重整通知

↓

召开持有人会议讨论方案

↓

持有人会议表决（2/3 以上同意）

↓

受托管理人在债权人会议表决

↓

重整计划批准 → 按方案清偿

```

4. 可转债的特殊问题

• 可转债的"债性"vs"股性"
• 在重整中是按债权处理还是按出资人处理
• 转股期内外的区别处理

关键实务问题

1. 受托管理人的"代理权"边界

• 持有人会议授权范围
• 个别持有人的异议处理
• 受托管理人的勤勉义务

2. 中介机构责任追究

• 信息披露不充分的责任
• 评级失误的责任
• 律师/会计师的"看门人"责任

3. 集中管辖的程序

• 管辖法院的确定
• 案件的并案处理
• 跨地域协调

4. 与发行人破产的协调

• 受托管理人在破产程序中的角色
• 债券持有人的"双重救济"
• 重整方案与持有人会议的协调

与其他规则的衔接

历史影响

本纪要是中国债券市场打破刚性兑付背景下司法应对的标志性文件：

后续制度发展

实务要点

1. 上市公司发债人重整中的债券处理

• 受托管理人统一申报
• 持有人会议表决
• 接受方案中的清偿安排

2. 可转债的特殊处理

• 转股期内的转股权
• 未转股部分的清偿
• 强制转股条款的适用

3. 受托管理人的勤勉义务

• 持续监督发行人
• 及时披露风险
• 召集持有人会议
• 行使追索权

相关法规

• 企业破产法 — 破产法基本规则
• 《证券法》 — 债券发行规则
• 全国法院破产审判工作会议纪要 — 一般破产规则
• 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三） — 程序规则
• 座谈会纪要 — 上市公司重整规则
• 企业破产法修订草案 — 拟将债券持有人保护规则立法化

相关概念

• 共益债
• 普通债权
• 以股抵债