上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

基本信息

• 全称：《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
• 简称：上交所停复牌指引
• 文号：上证发〔2018〕117 号
• 发布日期：2018 年 12 月 28 日
• 发布机关：上海证券交易所
• 地位：关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见 的上交所配套实施细则

立法背景

证监会 2018 年 11 月发布 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见（证监会公告〔2018〕34 号）后，需要交易所层面的具体落实细则。上交所于 2018 年 12 月 28 日发布本指引，与深交所同日发布对应规则。

主要内容

1. 适用范围

• 沪市主板、科创板上市公司
• 筹划重大事项时的停复牌
• 包括筹划破产重整等重大事项

2. 重大事项的界定

一般重大事项

• 重大资产重组
• 控制权变更
• 重大投资
• 重大合同
• 破产重整

破产相关的重大事项

• 被申请破产清算或破产重整
• 主动申请破产清算或破产重整
• 法院受理破产申请
• 进入预重整程序
• 公开招募重整投资人
• 重整投资人确定
• 重整计划草案出台
• 法院裁定批准重整计划
• 重整计划终止

3. 停牌的程序

申请条件

• 事项确属重大且必要
• 信息披露不能替代停牌
• 停牌时长可以预期

申请程序

• 向上交所提出停牌申请
• 提供停牌理由说明
• 交易所审查后决定

停牌时长

• 一般不超过 5 个交易日
• 特殊情形可申请延期
• 总时长一般不超过 10 个交易日

4. 复牌的程序

复牌前的准备

• 充分披露停牌事项的进展
• 风险提示
• 投资者沟通

复牌的申请

• 向上交所提出复牌申请
• 提供复牌依据
• 交易所审查后决定

复牌后的安排

• 持续跟进披露
• 关注股价异动
• 防范内幕交易

5. 信息披露要求

• 停牌期间的进展披露
• 复牌时的全面披露
• 复牌后的持续披露

在上市公司破产重整中的适用

1. 破产重整中的"少停"原则

按照本指引和上位指导意见，上市公司破产重整原则上不应长期停牌：

• 进入预重整：通常不停牌
• 法院受理：通常不停牌
• 重整执行：通常不停牌
• 仅在重大节点可短暂停牌

2. 可申请停牌的破产重整节点

3. 信息披露替代停牌

按照本指引精神，破产重整中应通过及时、充分的信息披露替代停牌：

• 重大事项的临时公告
• 风险提示公告
• 投资者沟通
• 媒体说明会

4. 与监管协调

• 与上交所事前沟通
• 与证监会事前审查（监管指引11号）
• 与法院的协调

与深交所规则的对比

改革效果

1. 停牌时长大幅缩短

• 2018 年前：动辄数月甚至超过一年
• 2018 年后：基本控制在数日内
• 2020 年后：长期停牌基本消除

2. 投资者交易权得到保障

• 减少强制持股
• 提升流动性
• 降低投资风险

3. 国际化加速

• 支持 MSCI 纳入
• 与国际市场接轨
• 提升 A 股吸引力

4. 破产重整中的应用

• 重整公司不再长期停牌
• 信息披露替代停牌
• 重整透明度提升

实务要点

1. 停牌的"必要性"评估

• 事项是否真的重大
• 是否能通过披露替代
• 停牌时长是否可预期

2. 复牌时点的判断

• 信息披露是否充分
• 是否消除主要不确定性
• 复牌后的市场预期

3. 与重整进程的协调

• 与管理人的沟通
• 与法院的协调
• 与债权人和投资人的沟通

4. 内幕交易防范

• 内幕信息知情人登记
• 内幕信息保密
• 内幕交易监控

相关法规

• 《证券法》 — 上位法
• 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见 — 上位指导意见
• 上交所股票上市规则_破产章节 — 上市规则
• 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号_停复牌业务 — 深交所平行规则
• 座谈会纪要 — 上市公司破产重整专项
• 监管指引11号 — 证监会监管规则

相关概念

• 预重整
• 产业投资人