留债清偿

定义

留债清偿是指在破产重整计划中，对部分债权不予即时清偿，而是保留债权债务关系，由重整后的企业按照约定的期限、利率和还款计划逐步偿还的清偿方式。留债清偿主要适用于有财产担保债权和部分大额普通债权，是上市公司破产重整中处理担保债权人的经典工具。

留债清偿的本质是"以时间换空间"——通过延期偿付让债务人以经营回款逐步消化债务，同时保留担保物为担保权人提供安全垫。

法律依据

• 《企业破产法》第 87 条：重整计划可约定债权的清偿方式和期限
• 《企业破产法》第 92 条：批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力
• 《民法典》合同编：债权债务关系的延续与变更规则
• 座谈会纪要：上市公司留债清偿的具体规范

核心要点

• 适用范围：主要用于有财产担保债权，也可用于大额普通债权
• 留债期限：通常 3–10 年不等，主流为 5 年
• 利率设定：多参照 LPR（贷款市场报价利率），部分案例以 LPR 为基准下浮
• 还款方式：等额还本、逐年递增还本、前期付息不还本等多种方式
• 与现金清偿的组合：实践中常与现金清偿组合使用（如"X% 现金 + Y% 留债"）
• 保留担保物：担保权通常仍存续，作为留债的担保

留债结构的关键要素

1. 期限

• 3 年：相对短，反映债务人现金流好或债权人坚持
• 5 年：最常见
• 7–8 年：长期，反映债务人现金流压力大
• 10 年以上：极少见

2. 利率

• LPR：主流参照
• LPR 下浮（如 LPR-180BP）：体现对债权人的让步
• 固定利率（如 6%）：少数案例
• 阶梯利率：第一年低，逐年递增

3. 还款节奏

模式 A：前期宽限、后期递增

```

Year 1: 仅付息

Year 2: 仅付息

Year 3: 还本 20%

Year 4: 还本 30%

Year 5: 还本 50%

```

典型代表：*ST正邦（2023）

模式 B：等额还本

```

Year 1–5: 每年还本 20%

```

典型代表：*ST西钢（2023）

模式 C：尾部清偿

```

Year 1–4: 仅付息

Year 5: 还本 100%

```

较为少见，对债权人风险大

4. 还款来源

• 经营回款（主流）
• 资产处置款
• 投资人后续资金
• 增资款

5. 担保安排

• 原担保物继续提供担保
• 增设新的担保
• 投资人提供连带责任保证

实践应用

2023 年度典型案例

链接：ST正邦_002157、ST西钢_600117、ST京蓝_000711、ST广田_002494、ST凯撒_000796、ST全筑_603030、ST新联_000620

清偿方式分类

• 纯留债清偿（3 家）：ST正邦、ST广田、*ST西钢
• 现金 + 留债组合清偿（4 家）：ST京蓝、ST凯撒、ST全筑、ST新联

2024–2025 年趋势

• 留债清偿仍是有担保债权处理的主流
• 利率参照 LPR 已成定规
• 还款节奏设计更加精细化
• 部分案例引入"业绩对赌"条款

关键实务问题

1. 期限与利率的平衡

• 期限越长，利率应越高（流动性溢价）
• 实务中往往出现"长期限+低利率"的不对称
• 反映债务人议价能力强、债权人接受现实

2. 担保物处置的限制

• 留债期间担保物的处置权
• 经营性资产的使用权
• 继续抵押贷款的可能性

3. 加速到期条款

• 触发条件：违反还款义务、再次重整、控制权变更等
• 加速到期后的执行程序

4. 利率调整机制

• LPR 变动如何应对
• 是否设置封顶利率

5. 与重整后融资的协调

• 留债债权人的同意权
• 新债权人的优先地位

6. 留债与新借款的优先关系

• 重整后新融资的优先性安排

与其他清偿方式的组合

优势

局限

与一般贷款延期的区别

相关概念

• 有财产担保债权 — 留债清偿的主要适用对象
• 以股抵债 — 另一种重要的清偿方式
• 信托受益权 — 近年新兴的清偿方式
• 小额普通债权 — 通常以现金全额清偿，不涉及留债
• 共益债 — 重整期间新生融资，与留债的优先关系
• 座谈会纪要 — 留债清偿的指导规范

相关案例

知识库中引用本概念的案例（共 11 个）：

• *ST京蓝（2023）
• *ST全筑（2023）
• *ST凯撒（2023）
• *ST广田（2023）
• *ST新联（2023）
• *ST正邦（2023）
• *ST西钢（2023）
• *ST傲农（2024）
• ST步步高（2024）
• *ST花王（2024）
• *ST仁东（2025）