*ST康美 破产重整案例

基本信息

重整背景与困境

困境成因

康美药业曾是中国中药饮片行业龙头企业，市值一度超过 1300 亿元。公司陷入困境的直接原因是 A 股历史上最大规模的财务造假案。2018 年底，证监会调查发现康美药业在 2016-2018 年间累计虚增货币资金 887 亿元、虚增收入约 300 亿元、虚增利润约 40 亿元，财务造假金额之巨、持续时间之长均创 A 股之最。造假事件曝光后，公司股价暴跌超过 90%，融资渠道全面关闭，大量债务到期无法偿还。更深层的原因在于，公司实际控制人马兴田长期通过关联交易将上市公司资金挪用于体外投资。2020 年 5 月，康美药业因无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被债权人申请破产重整。同时，中国首例证券集体诉讼（投资者保护机构代表 5.2 万名投资者索赔约 24.59 亿元）也在同期推进，使得本案成为中国资本市场治理的里程碑事件。

重整前财务状况

重整时间线

债权调整方案

债权分类

• 有财产担保债权
• 职工债权、税款债权
• 普通债权（含小额普通债权）
• 预计债权（集体诉讼）

有财产担保债权

以担保财产评估价值为限优先受偿，不足部分转为普通债权。

职工债权与税款债权

以现金方式全额清偿。

普通债权

• 50万元以下（含）：以现金全额清偿
• 超过50万元：每100元债权分得约 8.8 股股票（抵债价格 10元/股）+ 7.29元现金 + 4.42份信托受益权份额

预计债权（集体诉讼）

5.2 万名投资者的赔偿请求纳入普通债权统一清偿，通过重整程序一并解决。

出资人权益调整

• 资本公积转增股票：每10股转增18股
• 转增股票用途：用于引入重整投资人受让、以股抵债清偿债权、设立信托计划等

重整投资人

产业投资人

财务投资人

控制权变更

经营方案

• 核心战略：聚焦中药饮片核心主业，借助广药集团的医药产业资源实现产业升级
• 中药饮片主业：巩固中药饮片全产业链优势（种植-加工-销售），提升产品质量标准
• 中药城整合：整合康美中药城交易市场资源，打造全国性中药材交易平台
• 产业协同：依托广药集团在医药流通、品牌营销等方面的优势
• 剥离非主业：剥离房地产、金融等与主业无关的资产

资产剥离 / 信托方案

本案创新性地设立了财产权信托计划作为债权清偿的重要补充手段：

• 信托底层资产：包括存货（中药材）、股权投资、应收债权及原大股东马兴田的抵债资产等
• 信托份额分配：每100元普通债权分得 4.42 份信托受益权
• 创新意义：通过信托计划将难以快速变现的资产「打包」处置，既避免了资产贱卖，又为债权人提供了持续受偿的可能，是 A 股重整案例中信托计划运用的典范

重整后效果

财务恢复

重整完成后，康美药业 2021 年实现归母净利润 79.18 亿元（含重整收益），成功扭亏。2023-2025 年营收稳定在 48-53 亿元区间，归母净利润维持微利状态，经营基本面趋于稳定。

相关链接

• 2021年度报告_总览 — 年度分析
• 以股抵债 — 债权清偿方式
• 信托计划 — 信托方案首创
• 信托受益权 — 偿债工具
• 资本公积转增股票 — 出资人权益调整
• 预计债权 — 债权分类

参考文件

• 康美药业股份有限公司重整计划（2021年11月）
• 揭阳市中级人民法院民事裁定书

案例特点与创新总结

*ST康美重整是中国资本市场治理史上具有里程碑意义的案例，集财务造假处罚、证券集体诉讼、破产重整三大制度创新于一体。第一，「信托计划方案」的创新运用：通过设立财产权信托将难以快速变现的存货、股权、债权等资产打包，以信托受益权形式分配给债权人，既避免了资产在短期内被迫贱卖，又为债权人提供了持续受偿的渠道，开创了 A 股重整案例中资产处置的新模式，被后续 ST尤夫_002427 等案例延续发展。第二，首次在重整程序中同步解决证券集体诉讼赔偿问题——5.2 万名投资者的约 24.59 亿元赔偿请求被纳入重整债权统一清偿，实现了投资者保护与企业重生的平衡。第三，成功引入广药集团这一医药行业龙头国企作为产业投资人，实现了「专业的人做专业的事」，广药集团的中药产业资源与康美的中药饮片全产业链形成强协同。第四，本案是 A 股最大财务造假案的「善后」工程，通过重整程序系统性解决了造假遗留的债务问题、投资者赔偿问题和企业持续经营问题，展示了破产重整制度在资本市场风险化解中的独特价值。