最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2012）

注意：本文件是 2012 年版 上市公司破产重整工作座谈会纪要，与 座谈会纪要（2024 年 12 月 31 日发布的新版）属于两份不同的文件。2024 年新版在制度框架上对 2012 年版进行了全面升级。本页保留 2012 年版作为历史规范的参考。

基本信息

• 全称：《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（2012 年版）
• 简称：2012 年座谈会纪要
• 文号：法〔2012〕261 号
• 发布日期：2012 年 10 月 29 日
• 发布机关：最高人民法院
• 地位：中国上市公司破产重整领域首部专门的司法政策性文件，是 2024 年新版座谈会纪要的前身

立法背景

2007 年破产法施行后，2007–2012 年间出现了一批上市公司破产重整案例（如 SST 海纳、ST 沧化、深泰达等），暴露出大量上市公司重整特有的问题：

最高人民法院于 2012 年组织召开座谈会，会后形成纪要，对上述问题作出首次系统性回应。

主要内容

1. 上市公司破产重整的特别规则

• 上市公司破产重整应当慎重启动
• 优先适用重整程序而非清算
• 强调社会稳定因素的考量
• 重视中小投资者保护

2. 受理与管辖

• 上市公司破产重整案件集中管辖
• 由公司注册地中级人民法院或指定的破产法庭管辖
• 跨地域案件的提级管辖

3. 府院联动机制（首次正式提出）

• 法院应当与证监会、地方政府、相关部委建立协调机制
• 重要事项应听取证监会意见
• 涉及国有资产的应协调国资监管部门

这是中国破产重整制度中府院联动 机制的首次正式正式表述，比 2025 年 企业破产法修订草案 拟将其立法化早 13 年。

4. 重整计划的特别要求

• 经营方案应当具有可行性
• 投资人引入应当公开透明
• 资本公积转增比例应当合理
• 中小股东权益应当充分保护

5. 信息披露

• 上市公司管理人应当遵守证券法律法规
• 重大事项应当及时披露
• 重整方案应当充分披露风险

6. 表决与裁定

• 出资人组的表决规则
• 强制批准制度的适用
• 法院裁定后的执行监督

历史意义

与 2024 年新版的对比

实践影响

2012–2024 年间的实务作用

• 作为事实上的标准指引上市公司重整
• 各地法院在处理上市公司重整时高度参照
• 推动了一批典型案例的形成

主要历史案例（2012–2024）

• 2007–2010 年的"第一批"上市公司重整（SST 海纳、ST 沧化等）
• 2014–2016 年的"第二波"（重庆钢铁、二重装备等）
• 2019–2023 年的"第三波"（数量大幅增加，制度化加深）

当前效力状态

2024 年 12 月 31 日 座谈会纪要 发布后：

• 2012 年版未明确废止，但 2024 年新版实质上已取而代之
• 实务中以新版为准
• 历史案例的"援引依据"仍可参考 2012 年版
• 2012 年版作为法律史的研究价值

与其他规则的关系

对当前实务的参考价值

虽然 2024 年新版在制度框架上更完善，但 2012 年版在以下方面仍有参考价值：

相关法规

• 企业破产法 — 上位法
• 全国法院破产审判工作会议纪要 — 一般破产规则
• 座谈会纪要 — 2024 年新版
• 监管指引11号 — 配套监管规则
• 企业破产法修订草案 — 拟立法化

相关概念

• 府院联动 — 由本纪要正式提出
• 预重整 — 2024 年新版才纳入
• 退市上市公司重整 — 2024 年新版才规定