关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见

基本信息

• 全称：《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》
• 简称：停复牌指导意见
• 文号：证监会公告〔2018〕34 号
• 发布日期：2018 年 11 月 6 日
• 发布机关：中国证券监督管理委员会
• 地位：上市公司股票停复牌制度的基础性监管文件

立法背景

2010–2018 年间，A 股市场出现了大量"长期停牌"现象，部分公司停牌长达数月甚至超过一年：

• 2015 年股灾期间大面积停牌
• 部分公司利用停牌"避险"
• 停牌严重影响 MSCI 等国际指数纳入
• 损害投资者交易权
• 影响市场流动性

证监会于 2018 年 11 月发布本意见，推动"少停慢停、短停" 的停复牌制度改革。

核心理念

1. "少停慢停、短停"

• 原则不停牌：能不停牌的不停牌
• 缩短停牌时间：尽量缩短
• 严格审查停牌理由：从严把握
• 强化信息披露替代停牌：以披露代停牌

2. 保护投资者交易权

• 投资者有权随时交易
• 停牌损害投资者权益
• 例外情形需严格限定

3. 提高市场透明度

• 重大事项公开化
• 停牌信息及时披露
• 复牌信息充分披露

主要内容

1. 停牌的基本原则

原则不停牌

上市公司筹划重大事项原则上不停牌，以信息披露作为主要手段。

例外情形

仅以下情形可申请停牌：

• 重大资产重组
• 控制权变更
• 重大投资
• 破产重整（核心适用情形之一）
• 其他可能对股价产生重大影响的事项

2. 停牌时长的限制

3. 复牌的程序

• 复牌前必须充分披露
• 复牌后需持续跟进披露
• 复牌后投资者风险提示

4. 监管机制

• 交易所对停复牌的实质性审查
• 证监会对违规停复牌的处罚
• 信息披露违规的责任追究

在上市公司破产重整中的适用

1. 进入预重整阶段

• 一般不停牌
• 通过及时披露替代停牌
• 重大事项可短暂停牌（如投资人确定时）

2. 进入正式重整阶段

• 法院受理破产重整申请：及时披露但通常不停牌
• 重整计划草案出台：可短暂停牌发布草案
• 表决与裁定：通常不停牌
• 执行期间：持续披露

3. 投资人确定阶段

• 重大投资人确定：可短暂停牌
• 投资协议签署：及时披露
• 控制权变更触发：可短暂停牌

4. 重整失败的处理

• 重整计划终止：及时披露
• 进入清算：可能引发停牌
• 退市风险：进一步披露

与其他规则的衔接

配套实施细则

与上市规则的关系

• 上交所股票上市规则_破产章节
• 深圳证券交易所股票上市规则_破产章节

改革效果

1. 长期停牌现象基本消除

• 2018 年前：长期停牌普遍
• 2018 年后：长期停牌大幅减少
• 2020 年后：基本无长期停牌

2. MSCI 国际指数纳入

• 2018 年 5 月 A 股纳入 MSCI 新兴市场指数
• 2019 年提高纳入因子
• 停复牌改革是关键支撑

3. 市场流动性提升

• 投资者交易权得到保障
• 市场透明度提高
• 国际资本流入增加

4. 破产重整中的适用

• 重整公司不再长期停牌
• 通过及时披露替代停牌
• 提高重整透明度

关键实务问题

1. 停牌的"必要性"判断

• 是否真的需要停牌
• 能否通过披露替代
• 停牌时长的合理控制

2. 复牌时点的把握

• 信息披露是否充分
• 是否仍存在不确定性
• 复牌后的市场反应

3. 与重整进程的协调

• 重整重大节点的停复牌安排
• 与法院的协调
• 与债权人和投资人的沟通

4. 信息披露的合规

• 披露的及时性
• 披露的完整性
• 内幕交易的防范

实务要点

1. 上市公司破产重整中的停复牌

• 进入预重整：通常不停牌
• 投资人确定：可短暂停牌
• 重整草案出台：可短暂停牌
• 表决与裁定：通常不停牌

2. 信息披露替代停牌

• 通过临时公告披露重大事项
• 通过定期披露持续告知进展
• 通过风险提示提醒投资者

3. 与监管的协调

• 交易所事前沟通
• 证监会事前审查
• 与地方政府的协调

历史地位

相关法规

• 《证券法》 — 上位法
• 上交所股票上市规则_破产章节 — 配套规则
• 深圳证券交易所股票上市规则_破产章节 — 配套规则
• 上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 — 上交所细则
• 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号_停复牌业务 — 深交所细则
• 座谈会纪要 — 上市公司破产重整专项
• 监管指引11号 — 证监会监管规则

相关概念

• 预重整
• 产业投资人
• 退市上市公司重整