共益债
定义
共益债务（简称"共益债"）是指根据《企业破产法》第 42 条，在法院受理破产申请后，为了维护全体债权人共同利益或继续债务人营业而产生的债务。共益债务在破产程序中享有最优先清偿地位，可在重整、和解、清算的各个阶段产生。
在上市公司破产重整中，共益债融资是支撑重整期间持续经营、维持企业价值、避免资产贬损的关键融资工具。共益债的"超级优先权"地位为新融资提供商提供了实质性的安全保障。
法律依据
- 《企业破产法》第 42 条（核心条款）：
- 第（五）项："管理人或者债务人为债务人继续营业而借款"
- 《企业破产法》第 43 条：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
- 《企业破产法》第 75 条：重整期间为债务人继续营业而借款的可设定担保
- 《最高人民法院关于审理涉及共益债务案件若干问题的规定》
- 座谈会纪要 — 上市公司共益债融资的具体规范
核心要点
- 超级优先权：清偿顺位优先于所有破产债权（含有财产担保债权）
- 随时清偿：不受破产程序进度限制
- 可设定担保：重整期间的借款可在债务人财产上设定担保
- 与重整投资的区别：
- 重整投资：目的是经营利润，性质为股权投资
- 一般在预重整阶段或重整期间发生
- 确认流程：债权人会议决议 + 法院许可
共益债务的法定范围
依《企业破产法》第 42 条，共益债务包括：
上市公司重整中最常用的是第（五）项——重整融资借款。
共益债融资的核心要素
1. 资金提供方
- 商业银行（最常见）
- 信托公司
- 财务公司
- 重整投资人（部分案例）
- 地方政府投资平台
2. 融资规模
- 通常以"上限金额"形式约定（如 ≤9 亿元）
- 实际使用金额根据经营需要分笔提取
3. 利率
- 商业化利率（通常高于一般贷款）
- 反映重整期间的高风险溢价
- 实务中常以 LPR 为基准上浮
4. 期限
- 通常较短（6 个月至 2 年）
- 与重整程序进度匹配
- 重整成功后通常在重整计划执行期内偿还
5. 用途
- 维持持续经营
- 支付员工工资和社保
- 维护核心资产
- 履行重要合同
- 投资人尽调期间的过桥资金
6. 担保安排
- 可在债务人财产上设定担保
- 通常以核心经营资产、应收账款、库存等为担保
- 担保物的优先性受第 75 条保护
与重整投资的对比
| 维度 | 共益债 | 重整投资 |
|---|---|---|
| 法律性质 | 借款（债权） | 股权投资 |
| 目的 | 赚取利息 | 经营利润 + 资本利得 |
| 风险 | 中（有担保） | 高（劣后于债权） |
| 收益 | 利息（固定） | 不确定（取决于股价） |
| 偿付优先级 | 最高 | 最低 |
| 期限 | 短 | 长（含锁定期） |
| 退出方式 | 到期还本付息 | 二级市场减持 |
| 提供方 | 金融机构 | 产业资本 |
| 数量 | 1–2 家 | 多家组合 |
| 谈判焦点 | 担保、利率 | 入股价、控制权 |
历年适用情况
2024 年（共 4 家明确公告共益债融资）
| 公司 | 融资规模 |
|---|---|
| ST步步高 | 未披露 |
| *ST傲农 | ≤9 亿元 |
| *ST汉马 | ≤5 亿元 |
| *ST合泰 | ≤3 亿元 |
2025 年（共 3 家运用共益债融资）
| 公司 | 备注 |
|---|---|
| *ST金刚 | 共益债投资人同时为其财务投资人 |
| *ST宁科 | 投资人兼具产业投资人角色 |
| *ST美谷 | — |
链接：ST金刚_300093、ST宁科_600165、ST美谷_000615
2025 年共益债融资数量减少，但与重整投资人深度绑定——共益债提供方往往同时是产业/财务投资人。这是 2025 年的新趋势。
"共益债+重整投资"绑定模式
2025 年开始流行的"绑定模式"特点：
- 同一主体同时担任共益债提供方和重整投资人
- 共益债先行投入，作为投资人尽调期间的"诚意金"
- 重整成功后，共益债可转为投资款或获得偿付
- 提供方获得"双重收益"：利息 + 股权增值
优势
- 重整不确定性下降
- 投资人深度绑定
- 经营连续性更强
风险
- 单一主体风险集中
- 利益冲突（贷款人 vs 股东）
- 监管审查更严
关键实务问题
1. 共益债的认定
- 是否符合"为继续营业"
- 是否经债权人会议或法院许可
- 用途的真实性
2. 担保物的选择
- 不能设定在已被设定担保的财产上（除非原担保权人同意）
- 经营性资产 vs 处置性资产
3. 利率的合理性
- 不应过高（侵害债权人利益）
- 不应过低（无法吸引融资）
4. 与既有债权的关系
- 共益债优先于既有债权
- 既有债权人可能反对
5. 信息披露
- 上市公司的及时披露义务
- 融资条款的透明度
6. 滥用风险
- 防止以共益债名义"输血"
- 防止关联方套利
7. 重整失败时的处理
- 共益债依然优先受偿
- 担保物可单独处置
8. 跨境共益债
- 境外资金的使用与监管
- 外汇管理
优势
局限
法律依据
- 《企业破产法》第 42 条 — 共益债务的范围
- 《企业破产法》第 43 条 — 随时清偿原则
- 《企业破产法》第 75 条 — 重整期间借款的担保
- 《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定》系列
- 座谈会纪要 — 上市公司共益债融资规范
相关概念
- 预重整 — 共益债融资的主要发生阶段
- 有财产担保债权 — 顺位低于共益债
- 普通债权 — 顺位低于共益债
- 产业投资人 / 财务投资人 — 部分案例中与共益债提供方重合
- 庭外重整 — 庭外阶段无共益债概念