共益债
定义
共益债务（简称"共益债"）是指根据《企业破产法》第 42 条，在法院受理破产申请后，为了维护全体债权人共同利益或继续债务人营业而产生的债务。共益债务在破产程序中享有最优先清偿地位，可在重整、和解、清算的各个阶段产生。
在上市公司破产重整中，共益债融资是支撑重整期间持续经营、维持企业价值、避免资产贬损的关键融资工具。共益债的"超级优先权"地位为新融资提供商提供了实质性的安全保障。
术语关系
同一法律关系的不同表述侧面——知识库统一以"共益债"为检索入口：
| 用语 | 侧重 |
|---|---|
| **共益债** | 法律关系与清偿顺位（本页） |
| 共益债融资 | 债务人视角：资金来源与借款属性 |
| 共益债投资 | 资金方视角：投资动机、交易结构、回收预期 |
| 共益债投资人 | 主体视角：资金提供方的类型、选择、生命周期 |
法律依据
- 《企业破产法》第 42 条（核心条款）：
- 第（五）项："管理人或者债务人为债务人继续营业而借款"
- 《企业破产法》第 43 条：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
- 《企业破产法》第 75 条：重整期间为债务人继续营业而借款的可设定担保
- 《最高人民法院关于审理涉及共益债务案件若干问题的规定》
- 座谈会纪要 — 上市公司共益债融资的具体规范
- 监管指引11号（2025 年 3 月）— 对共益债投资人与重整投资人角色重合的信息披露要求
核心要点
- 超级优先权：清偿顺位优先于所有破产债权（含有财产担保债权）
- 随时清偿：不受破产程序进度限制
- 可设定担保：重整期间的借款可在债务人财产上设定担保
- 与重整投资的区别：
- 重整投资：目的是经营利润，性质为股权投资
- 一般在预重整阶段或重整期间发生
- 确认流程：债权人会议决议 + 法院许可
- 投资人主体多样：商业银行、信托、财务公司、地方国资、产业战略方、AMC 均可担任
共益债务的法定范围
依《企业破产法》第 42 条，共益债务包括：
上市公司重整中最常用的是第（五）项——重整融资借款。
共益债融资的核心要素
1. 资金提供方
- 商业银行（最常见）
- 信托公司
- 财务公司
- 重整投资人（部分案例）
- 地方政府投资平台
2. 融资规模
- 通常以"上限金额"形式约定（如 ≤9 亿元）
- 实际使用金额根据经营需要分笔提取
3. 利率
- 商业化利率（通常高于一般贷款）
- 反映重整期间的高风险溢价
- 实务中常以 LPR 为基准上浮
4. 期限
- 通常较短（6 个月至 2 年）
- 与重整程序进度匹配
- 重整成功后通常在重整计划执行期内偿还
5. 用途
- 维持持续经营
- 支付员工工资和社保
- 维护核心资产
- 履行重要合同
- 投资人尽调期间的过桥资金
6. 担保安排
- 可在债务人财产上设定担保
- 通常以核心经营资产、应收账款、库存等为担保
- 担保物的优先性受第 75 条保护
共益债投资人主体类型
| 类型 | 典型主体 | 特点 |
|---|---|---|
| 商业银行 | 四大行、股份行 | 利率较低，风控严格 |
| 信托公司 | 中信信托、外贸信托 等 | 可一站式承接后续破产服务信托 |
| 财务公司 | 央企财务公司 | 多用于央企系重整 |
| 地方国资平台 | 省/市级国有资本运营公司 | 体现地方政府诉求 |
| 产业战略方 | 行业龙头 | 常同时担任产业投资人 |
| 私募基金/AMC | 四大资产管理公司 | 常同时担任财务投资人 |
选择共益债投资人的考量
共益债融资的典型交易结构
预重整 / 重整启动
↓
共益债投资人入场（签署框架协议）
↓
共益债借款（≤ 约定上限，分笔提取）：员工工资 · 维持核心经营 · 尽调费用 · 维护关键资产
↓
重整计划通过
↓
选择一：绑定模式
投资人同时成为重整投资人；共益债转为投资款的一部分或独立偿还
选择二：纯融资
仅为共益债提供方；重整计划执行期内到期还本付息
投资人生命周期
接触：预重整阶段，由管理人/债务人邀约
↓
尽调：2–4 周，关注核心资产、经营恢复可能性
↓
签署：共益债融资框架协议
↓
法院许可 + 债权人会议决议
↓
借款投放：分笔或一次性
↓
重整期陪伴：监督资金使用、参与经营决策
↓
路径 A
到期还本付息（传统）
路径 B
转为股权投资（绑定模式）
路径 C
重整失败时以担保物优先受偿
与重整投资的对比
| 维度 | 共益债 | 重整投资 |
|---|---|---|
| **法律性质** | **借款（债权）** | **股权投资** |
| 目的 | 赚取利息 | 经营利润 + 资本利得 |
| 风险 | 中（有担保） | 高（劣后于债权） |
| 收益 | 利息（固定） | 不确定（取决于股价） |
| 偿付优先级 | **最高** | **最低** |
| 期限 | 短（≤2 年） | 长（含锁定期） |
| 退出方式 | 到期还本付息 | 二级市场减持 |
| 提供方 | 金融机构、国资、产业方 | 产业资本 |
| 数量 | 1–2 家 | 多家组合 |
| 谈判焦点 | 担保、利率 | 入股价、控制权 |
| 介入时点 | 预重整/重整初期 | 重整投资协议签署时 |
| 与债权组关系 | 不参与表决 | 不参与债权组表决 |
"共益债 + 重整投资"绑定模式
2025 年开始流行的"绑定模式"的六个特征：
优势
- 重整不确定性下降
- 投资人深度绑定
- 经营连续性更强
- 重整计划通过率提高
风险
- 单一主体风险集中（授信集中度）
- 贷款人 vs 股东角色利益冲突
- 关联方套利风险
- 监管审查更严格
历年适用情况
2024 年（共 4 家明确公告共益债融资）
| 公司 | 融资规模 |
|---|---|
| ST步步高 | 未披露 |
| *ST傲农 | ≤9 亿元 |
| *ST汉马 | ≤5 亿元 |
| *ST合泰 | ≤3 亿元 |
多数为独立共益债融资，未与重整投资人深度绑定。
2025 年（共 3 家，绑定模式兴起）
| 公司 | 备注 |
|---|---|
| *ST金刚 | 共益债投资人同时为其财务投资人 |
| *ST宁科 | 投资人兼具产业投资人角色 |
| *ST美谷 | 独立共益债融资 |
链接：ST金刚_300093、ST宁科_600165、ST美谷_000615
2025 年共益债融资数量减少，但与重整投资人深度绑定——共益债提供方往往同时是产业/财务投资人。这是 2025 年的新趋势。
2025 年新趋势
- 地方国资主导：多家案例中地方国资平台担任共益债投资人
- 信托公司一体化：共益债提供方后续承接破产服务信托受托人
- 绑定产业投资人：ST宁科、ST金刚 等案例
- 披露要求加强：监管指引11号 要求专项说明角色重合原因
关键实务问题
优势
局限
相关概念
- 预重整 — 共益债融资的主要发生阶段
- 有财产担保债权 — 顺位低于共益债
- 普通债权 — 顺位低于共益债
- 产业投资人 / 财务投资人 — 部分案例中与共益债提供方重合
- 重整投资人 — 绑定模式下的另一身份
- 破产服务信托 — 信托公司一体化承接的后续业务
- 庭外重整 — 庭外阶段无共益债概念
- 座谈会纪要、监管指引11号 — 监管依据