*ST花王 破产重整案例

基本信息

重整背景与困境

困境成因

ST花王的困境与东方园林类似，是园林生态行业整体衰退和PPP模式风险暴露的共同结果。公司主营市政园林、生态修复等工程，业务严重依赖地方政府投资。近年来，随着地方政府财政压力增大及对PPP项目的清理规范，行业整体订单量萎缩，项目回款变得异常困难。公司承接的大量PPP项目垫资严重，形成了巨额的应收账款，但回款遥遥无期，导致大量资产减值。持续的「失血」使得公司现金流枯竭，无法覆盖运营成本和到期债务，也无力承接新项目。从2022年开始，公司营业收入断崖式下跌，连续多年亏损，资产负债率居高不下，最终陷入流动性危机和资不抵债的困境，只能通过破产重整寻求自救。

重整前财务状况

重整时间线

债权调整方案

债权分类

• 有财产担保债权
• 职工债权、税款债权
• 普通债权（含小额普通债权与大额普通债权）

有财产担保债权

以担保财产评估价值为限，采用留债方式清偿。

职工债权与税款债权

均以现金方式全额清偿。

普通债权

• 小额普通债权：10万元及以下，以股抵债，每股抵债价格为 9.68元 或 10元
• 大额普通债权：超过10万元部分，以股抵债，抵债价格为 19.10元/股，剩余部分进入信托计划受偿

信托计划

设立财产权信托，将公司部分资产置入，普通债权人按比例获得信托受益权。

出资人权益调整

• 资本公积转增股票：转增比例详见重整计划原文
• 转增股票用途：用于引入重整投资人、抵偿债务，并解决原控股股东的非经营性资金占用问题

重整投资人

产业投资人（协商引入，未公开招募）

业绩承诺

投资人承诺将推动其控制下的优质资产注入上市公司，并承诺注入资产在2025-2027年度实现的净利润合计不低于6亿元。同时承诺为公司带来不低于25亿元的业务订单。

控制权变更

经营方案

• 核心战略：在保留现有资质的基础上，注入新产业投资人的优质资产和业务，实现主营业务的转型升级
• 资产注入：产业投资人徐良承诺将其控制的、具备较强盈利能力的优质资产（拟IPO公司）注入上市公司
• 业务转型：公司主营业务将从传统的园林生态工程，向投资人带来的新业务领域转型
• 订单获取：新股东承诺为上市公司注入不低于25亿元的相关业务订单
• 保留资质：维持公司现有的园林绿化、市政工程等业务资质

重整后效果

财务恢复

业绩承诺履行

相关链接

• 2024年度报告_总览 — 年度分析
• 以股抵债 — 债权清偿方式
• 信托计划 — 信托受益权工具
• 资本公积转增股票 — 出资人权益调整
• 产业投资人 — 重整投资人类型

参考文件

• 《重整计划》（2024年11月）

案例特点与创新总结

ST花王的重整是一个典型的「非标」重整案例。第一，未进行公开招募，而是通过协商方式引入了特定的自然人产业投资人：这种方式通常适用于公司具有一定独特价值（如特定资质），且已有明确意向和协同资源的投资人。第二，「重整」与「重组」相结合的方案设计：投资人徐良不仅提供资金解决债务问题，更核心的安排是承诺未来注入其控制下的优质资产（拟IPO公司），并作出了明确的业绩承诺（三年合计不低于6亿元）。这实质上是「借壳上市」与破产重整的结合，旨在彻底改变上市公司的业务基本面，实现「腾笼换鸟」。第三，投资人作出了强有力的资源导入承诺：除资产注入外，还承诺为公司带来不低于25亿元的业务订单，为公司重整后的初期经营提供了坚实的业绩保障。第四，本案对于主业萎缩、自身造血能力弱的困境公司具有示范意义——引入一个能带来新资产、新业务的强有力产业投资人，是实现彻底脱困和转型的关键。但值得关注的是，重整完成后 2024 年净利润仍为 -8.13 亿元（一次性损益），业绩承诺履行情况仍需后续 2025-2027 年观察。