预留债权
定义
预留债权是指在重整计划执行过程中，对未到申报期限、尚在诉讼/仲裁中、未及时申报或存在争议的债权，在重整计划中预先划定清偿资源（现金、股票或信托份额），待债权确定后按重整计划规定方式清偿的一种制度安排。
预留债权的本质是重整计划对不确定债权的预算，防止重整计划执行中出现"突发债权"导致方案被动调整或失衡。常见表述包括"预留偿债资源""未申报债权确认后清偿""或有债权预留"等。
法律依据
- 《企业破产法》第 45 条 — 债权申报期限的规定
- 《企业破产法》第 56 条 — 未在规定期限内申报债权的后果
- 《企业破产法》第 92 条 — 重整计划的执行
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第 8 条 — 未申报债权的事后补报
- 座谈会纪要 — 上市公司重整中对或有债权的处置要求
核心要点
- 资源来源：通常由转增股票的一部分单独预留，或从重整投资人现金出资中划出一块专项账户
- 清偿标准：与同类普通债权同等比例清偿，不享有优先权
- 确认机制：债权经生效裁判、仲裁裁决或其他合法程序确认后，管理人从预留资源中划付
- 剩余处理：重整计划执行期内未出现的预留额度，通常返还出资人或归入公司资本公积
- 时限：一般设置 2–3 年的"预留窗口"，超期未主张的视为放弃
预留债权的主要类型
| 类型 | 典型情形 | 处置原则 |
|---|---|---|
| 未申报债权 | 债权人未在申报期内申报 | 确认后按同类债权比例清偿 |
| 或有债权 | 诉讼/仲裁未决 | 按同类债权方式预留 |
| 争议债权 | 管理人对债权数额/性质存异议 | 争议确定后再清偿 |
| 关联债权 | 与关联方交易产生的争议债权 | 单独认定，通常劣后 |
| 已登记抵押但金额待定 | 担保物处置价未定 | 按处置实收划付 |
| 职工安置未完成部分 | 人员分流后补偿条款 | 从预留资源优先支付 |
预留结构示例
出资人权益调整（转增股票 A 亿股）
↓
引入重整投资人
60% A 股
用于以股抵债
30% A 股
预留债权专项
8% A 股（预留资源）
其他
2% A 股
- 重整计划执行期结束后，预留池若有剩余 → 返还资本公积 或 划付出资人
- 确认的未申报/争议债权从该池按比例清偿
关键实务问题
与"未申报债权"的关系
- 未申报债权是事实状态（债权人未参与破产程序）
- 预留债权是制度安排（重整计划为其预留资源）
- 两者交集最大——大多数预留资源用于应对后续出现的未申报债权
相关概念
- 普通债权 — 预留债权的主流比照对象
- 未申报债权 — 预留机制的主要应对目标
- 资本公积转增股票 — 预留资源的主要载体
- 以股抵债 — 预留股票的清偿方式
- 关联债权 — 可被纳入预留范围的特殊债权
- 预计债权 — 已申报但暂未确定的债权（近义词）
- 暂缓确认债权 — 已申报但争议未决的债权（近义词）
相关案例
知识库中引用本概念的案例：
- *ST东园（2024）— 债权分类明确包含"预留债权/确认未申报债权"