中华人民共和国企业破产法
基本信息
- 全称：《中华人民共和国企业破产法》
- 通过：2006 年 8 月 27 日（第十届全国人大常委会第二十三次会议通过）
- 施行：2007 年 6 月 1 日
- 章节：共 12 章 136 条
- 地位：上市公司破产重整的基本法律依据，是中国大陆破产领域的"母法"
- 修订动向：企业破产法修订草案 于 2025 年 9 月 12 日提请十四届全国人大常委会审议（拟扩展为 16 章 216 条）
章节体系
| 章 | 标题 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 一 | 总则 | 适用范围、破产原因 |
| 二 | 申请和受理 | 申请主体、立案审查 |
| 三 | 管理人 | 任命、职责、报酬 |
| 四 | 债务人财产 | 财产范围、追回权 |
| 五 | 破产费用和共益债务 | 范围与清偿顺序 |
| 六 | 债权申报 | 申报期限与程序 |
| 七 | 债权人会议 | 组织、表决、债权人委员会 |
| 八 | 重整 | 重整制度核心条款 |
| 九 | 和解 | 和解协议与执行 |
| 十 | 破产清算 | 清算程序 |
| 十一 | 法律责任 | 民事/行政/刑事责任 |
| 十二 | 附则 | 生效与衔接 |
第八章 重整（核心章节）
第八章共 5 节、25 条（第 70 条至第 94 条），是上市公司破产重整制度的直接法律依据。
第一节 重整申请和重整期间（第 70–77 条）
| 条文 | 主要内容 |
|---|---|
| 第 70 条 | 重整申请的提出主体：债务人或债权人；可在破产申请受理后、宣告破产前由出资人(10% 以上)申请 |
| 第 71 条 | 法院受理重整申请的条件 |
| 第 72 条 | 重整期间的起算与终止：自法院裁定受理重整申请之日起，至重整程序终止 |
| 第 73 条 | 重整期间债务人自行管理的特别规定（DIP — Debtor In Possession） |
| 第 74 条 | 法院许可债务人自行管理时，由债务人接管 |
| 第 75 条 | 重整期间，对债务人特定财产享有担保权的暂停行使；担保物有损坏或贬值风险的可申请解除 |
| 第 76 条 | 重整期间债务人或管理人为继续营业而借款可设定担保（即共益债超级优先权依据） |
| 第 77 条 | 重整期间出资人不得请求投资收益分配 |
第二节 重整计划的制定和批准（第 78–87 条）
| 条文 | 主要内容 |
|---|---|
| 第 78 条 | 重整计划草案的制定主体：管理人或债务人 |
| 第 79 条 | 草案提交期限：6 个月内（可申请延长 3 个月） |
| 第 80 条 | 重整计划草案的法定内容：经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划执行期限、监督期限等 |
| 第 81 条 | 重整计划草案应载明的具体事项 |
| 第 82 条 | 债权分组表决：有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组（可设小额组） |
| 第 83 条 | 出资人权益调整事项的出资人权益调整组表决 |
| 第 84 条 | 表决通过的双重多数：出席人数过半 + 同意债权额 2/3 以上 |
| 第 85 条 | 出资人组的表决规则 |
| 第 86 条 | 各表决组通过 → 法院 10 日内裁定批准 |
| 第 87 条 | 强制批准制度（cramdown）：未通过表决但符合法定条件，法院仍可强制批准重整计划 |
第 87 条强制批准的法定条件：担保债权组未通过：在担保物范围内全额清偿、利息照付、不损害其他权益 职工/税款组未通过：全额清偿 普通债权组未通过：清偿率不低于破产清算分配率 出资人组未通过：出资人权益调整公平、公正 重整计划公平对待同一表决组成员 经营方案具有可行性
第三节 重整计划的执行（第 88–94 条）
| 条文 | 主要内容 |
|---|---|
| 第 88 条 | 法院裁定批准后，由债务人执行 |
| 第 89 条 | 执行期限届满后，管理人向法院提交执行情况报告 |
| 第 90 条 | 监督期限届满 → 管理人监督职责终止 |
| 第 91 条 | 重整执行期间，债权人不得就既有债权对债务人提起诉讼 |
| 第 92 条 | 经批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力 |
| 第 93 条 | 债务人不能或不执行重整计划的，法院可裁定终止重整计划执行 → 转入破产清算 |
| 第 94 条 | 因重整失败导致的损害赔偿责任 |
其他重要条款（第八章之外，但与重整密切相关）
第 42 条：共益债务范围
规定共益债务的范围，第（五）项："管理人或者债务人为债务人继续营业而借款"——这是重整融资的核心法律依据。
第 43 条：随时清偿原则
破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，不受破产程序进度限制。
第 46 条：未到期债权加速到期
破产申请受理时，未到期的债权视为到期，但不计未到期利息。
第 109 条：担保债权的优先受偿权
享有担保权的债权人对该特定财产享有优先受偿的权利。
第 110 条：担保不足部分降为普通债权
有财产担保债权人对担保财产享有优先受偿的权利；超出担保物价值的部分作为普通债权。第 113 条：破产财产清偿顺序
```
```
注意：有财产担保债权 在担保物价值范围内先于第 113 条顺序优先受偿（依第 109 条）。
立法演变与现行修订
| 时间 | 节点 |
|---|---|
| 1986 年 12 月 | 《企业破产法（试行）》— 第一代破产法 |
| 2006 年 8 月 | 现行《企业破产法》通过 |
| 2007 年 6 月 | 现行法施行 |
| 2011 年 9 月 | 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（一） 出台 |
| 2013 年 9 月 | 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二） 出台 |
| 2018 年 3 月 | 全国法院破产审判工作会议纪要 系统补充 |
| 2019 年 3 月 | 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三） 出台 |
| 2020 年 4 月 | 关于推进破产案件依法高效审理的意见 发布 |
| 2024 年 12 月 | 座谈会纪要 系统规范上市公司重整 |
| 2025 年 9 月 | 企业破产法修订草案 提请审议 |
上市公司适用的特殊性
《企业破产法》本身未对上市公司破产重整作专门规定，上市公司适用的特殊规则主要源于：
这种"法律+司法解释+司法政策+监管规则+地方规则"的多层次规则体系，是上市公司破产重整实务的复杂性来源之一。
修订草案的主要变化
企业破产法修订草案（2025 年 9 月）对第八章重整的主要修改：相关法规
- 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（一）
- 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二）
- 最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三）
- 全国法院破产审判工作会议纪要
- 关于推进破产案件依法高效审理的意见
- 座谈会纪要（2024 年新版）
- 上市公司破产重整工作座谈会纪要_2012（2012 年旧版）
- 加快完善市场主体退出制度改革方案
- 监管指引11号
- 企业破产法修订草案