*ST金灵 破产重整案例
基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 股票简称 | *ST金灵（2026-01-06 前为「金通灵」） |
| 股票代码 | 300091 |
| 公司全称 | 金通灵科技集团股份有限公司 |
| 上市板块 | 创业板 |
| 所属行业 | 装备制造（风机、节能锅炉） |
| 所在地 | 江苏（南通） |
| 实际控制人（重整前） | 南通市国有资产监督管理委员会（控股股东南通产投，持股 27.88%） |
| 实际控制人（重整后） | 汪建国（汇通达网络股份有限公司创始人 / 实控人） |
| 受理法院 | 江苏省南通市中级人民法院 |
| 案号 | （2025）苏 06 破 56 号 |
| 申请人 | 上海创亚物流有限公司（债权人申请） |
| 管理人 | 金通灵科技集团股份有限公司清算组 |
重整背景与困境
困境成因
金通灵是 2010 年登陆创业板的风机、节能锅炉装备制造企业，2024 年起陷入"造假退市风险 + 资不抵债"双重困境，致困路径与典型行业周期性陷困不同：
重整前财务状况
| 指标 | 2022 年末 | 2023 年末 | 2024 年末（重整前基准） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 15.67 亿元 | 14.50 亿元（待核） | 14.07 亿元 |
| 归母净利润 | -3.12 亿元 | -5.06 亿元 | -13.14 亿元 |
| 资产负债率 | 待补充 | 64.51%（同比基准） | 87.52% |
| 总资产 | 待补充 | 待补充 | 待补充 |
| 总负债 | 待补充 | 待补充 | 待补充 |
| 归母净资产 | 待补充 | 待补充 | 待补充 |
注：3 年净利润累计亏损 -21.32 亿元，资产负债率 1 年内攀升 23.01 个百分点；总资产、总负债、归母净资产具体数字待 2024 年报与重整公告进一步核实。
重整时间线
| 节点 | 日期 |
|---|---|
| 江苏证监局行政处罚（财务造假） | 2024-01-02 |
| 启动预重整、指定临时管理人 | 2025 年初 |
| 上海创亚物流向南通中院申请重整 | 2025-03-28 |
| 公开招募重整投资人，36 家完成报名并缴纳保证金 | 2025-04-30 |
| 公司及 6 名核心高管被检方提起公诉 | 2025-07-17 |
| 与汇通达签署《重整投资协议》 | 2025-09-05 |
| 上海高院刑事一审宣判（季伟有期徒刑 6 年） | 2025-09 |
| 与财务投资人签署《重整投资协议》 | 2026-01-13 |
| 重整计划（草案）披露 | 2026-01-16 |
| 法院裁定受理重整、指定管理人 | 2025-12-31 |
| 股票简称变更为 *ST 金灵、实施退市风险警示 | 2026-01-06 |
| 第一次债权人会议（普通债权组通过率人数 96.32% / 金额 90.55%） | 2026-02-02 |
| **重整计划获法院裁定批准、重整程序终结、进入计划执行** | **2026-02-03** |
| 资本公积转增完成、控股股东 / 实际控制人变更 | 2026-02-24 |
债权调整方案
债权分类
有财产担保债权
在担保财产评估值范围内优先受偿，超出部分作为普通债权清偿。具体清偿方式待补充。
普通债权
- 小额普通债权：每家债权人普通债权金额 25 万元以下（含）的部分，由公司在重整计划执行期限内以现金一次性全额清偿。
- 大额普通债权：每家债权人普通债权金额超过 25 万元的部分，按"现金 + 转增股票 + 信托受益权份额"组合清偿——每 100 元普通债权获得 2 元现金 + 约 5.54 股 *ST 金灵转增股票，剩余以信托受益权份额方式留债清偿。
关联债权
按公司报告期内确认的关联债权金额单列处理，清偿安排待补充。
出资人权益调整
资本公积转增股票
以现有总股本 1,489,164,214 股（约 14.89 亿股）为基数，按 每 10 股转增 9.08 股 的比例实施资本公积转增股票，共转增 约 1,352,880,853 股（约 13.53 亿股），转增完成后总股本扩大至 2,842,045,067 股（约 28.42 亿股）。
转增股票按重整计划在产业投资人、财务投资人、债权人之间分配，原股东不参与本次转增的派发（让渡至债权人 / 投资人受益）。
控股股东变更
- 变更前（2026-02-24 前）：控股股东为南通产业控股集团有限公司（27.88%），实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会
- 变更后（2026-02-24 完成转增 + 让渡过户后）：
- 实际控制人变更为 汪建国（汇通达创始人）
- 南通产投持股从 27.88% 被稀释至 15.54%
重整投资人
产业投资人
| 投资人 | 性质 | 入股安排 |
|---|---|---|
| 汇通达网络股份有限公司（HK 09878） | 民营 / 港股上市 | 受让转增股 **710,511,267 股**（约 7.10 亿股）× **1.3996 元/股** = **9.94 亿元**，占重整后总股本 **25%**；锁仓期待补充 |
入股价格 1.3996 元/股 = 协议签署日前 120 个交易日均价（2.7991 元/股）的 50%，符合监管"市场参考价 50% 下限"要求。汇通达系农村数字商业基础设施服务商，入股后将依托其县乡渠道资源为金通灵风机 / 锅炉装备开拓下沉市场，实现"装备制造 + 数字渠道"赋能。
财务投资人
财务投资人于 2026-01-13 签署《重整投资协议》，具体名单 / 入股价格 / 数量 / 占比待补充（详见公告编号 2026-001）。
控制权变更
详见上文「出资人权益调整 → 控股股东变更」。
经营方案
- 保留核心业务：风机、节能锅炉等装备制造主业（公司核心技术与品牌仍具行业地位）；
- 战略转型方向：依托汇通达县乡数字渠道，向下沉市场扩展工业风机 / 节能锅炉销售与服务网络；探索"装备 + 数字化运营"协同；
- 治理层面：原董监高退出，由汇通达系派驻新管理团队，重塑内控与合规体系（强化审计、信息披露、关联交易管理，避免造假复发）；
- 化解历史诉讼：投资者特别代表人诉讼判赔 7.75 亿元的执行安排在重整计划中作为或有债务统一处理。
重整后效果
财务恢复
待补充（重整计划于 2026-02-03 刚获批准，进入执行阶段，财务恢复数据需后续季度报告披露）。
摘帽进程
待补充（依《股票上市规则》，撤销退市风险警示需满足净利润为正、净资产为正、营业收入合规、审计意见标准无保留等条件，预计 2026 年报披露后视情形申请）。
业绩承诺履行
待补充（汇通达入股是否带有业绩承诺，以批准公告 / 协议补充协议为准）。
相关链接
- 预重整 / 重整投资人 / 产业投资人 / 财务投资人
- 资本公积转增股票 / 资本公积
- 有财产担保债权 / 职工债权 / 税款债权 / 小额普通债权 / 普通债权 / 关联债权 / 暂缓确认债权 / 预计债权 / 未申报债权
- 信托受益权 / 留债清偿
- 控股股东变更
- 江苏
参考文件
- 公告 2025-033《关于签署预重整投资协议的公告》（2025-09-06）：file.finance.qq.com
- 公告 2025-046《2025 年第三季度报告》（2025-10-27）：cninfo
- 公告 2025-055《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（2025-12-31）：cninfo
- 公告 2026-001《关于与财务投资人签署重整投资协议的公告》（2026-01-13）：cninfo
- 公告 2026《重整计划（草案）》（2026-01-16）：cninfo
- 公告 2026《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（2026-01-16）：cninfo
- 公告 2026-008《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（2026-02-03）：file.finance.sina.com.cn
- 简式权益变动报告书（汇通达入主、2026-02-24）：cninfo