💡 概念

关联债权

关联债权

定义

关联债权是指由债务人的关联方对债务人享有的债权。在破产重整中，关联债权因其特殊的"内部人"性质，通常受到严格审查，并可能被认定为劣后债权 或要求作出特殊处理，以防止内部人通过关联交易转移利益、损害善意债权人。

关联方的认定

依据《公司法》和《会计准则》，关联方包括：

类型说明
控股股东直接或间接持有 50% 以上股份
实际控制人实质控制公司经营
关联企业同一控制人下的其他企业
董监高董事、监事、高级管理人员
关联自然人控股股东 / 实控人的近亲属
共同控制企业存在共同控制关系的企业

法律依据

处理原则

```

关联债权申报

↓

管理人严格审查（真实性、合法性、合理性）

↓

├── 真实合法关联债权 → 与普通债权同顺位

├── 不当关联交易债权 → 劣后清偿

├── 虚假关联债权 → 不予确认

└── 关联占款（应返还）→ 不构成债权，反而是债务人的债权

```

常见的关联债权类型

类型处理倾向
关联方借款真实合法 → 普通债权；不公允 → 劣后
关联方应收应付严格审查交易真实性
关联担保视担保的合理性
关联方占款应返还不构成债权（属于不当占用）
股东贷款通常被认定为劣后
管理层借款通常被认定为劣后

在上市公司重整中的特殊性

1. 历史关联交易的清理

  • 上市公司重整中常涉及大量历史关联交易
  • 管理人需逐项审查
  • 审查工作量大、专业性强

2. 控股股东占款问题

  • 多数 ST/\*ST 公司存在控股股东占款问题
  • 2024退市新规 将"非经营资金占用"纳入退市标准
  • 重整中需一并清理

3. 关联担保问题

  • 历史违规担保的处理
  • 担保责任的承担
  • 撤销权的行使

4. 与劣后债权的关系

  • 大量关联债权被认定为劣后债权
  • 实务中关联债权劣后已成为常态

实务问题

  • 关联性的认定：穿透认定的难度
  • 撤销权的行使：受 1 年 / 6 个月时间窗口限制
  • 追加被告：是否追加关联方为被告
  • 跨境关联：境外关联方的处理
  • 关联担保的解除：违规担保的法律责任
  • 股东借款 vs 增资：实质重于形式

    • 历年处理情况

    2023 年

    多家上市公司在重整中将关联债权认定为劣后债权：

    • ST金一、ST西钢、ST洲际、ST京蓝
    • ST凯撒、ST全筑、*ST新联
    • ST东洋、ST豆神、*ST中捷

    2024 年

    • 关联债权劣后处理已成常态
    • *ST红阳清理原控股股东占款 28.84 亿元

    2025 年

    • 关联债权劣后处理进一步规范化
    • 座谈会纪要 提供更明确的指引

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